声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　重大事项提示

　　一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

　　1、股利分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、股利分配基本条款

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、股利分配的程序

　　公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

　　4、股利分配的具体形式和标准

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。

　　5、股利分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　2017年3月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过以公司总股本10,667万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计3,200.10万元。

　　2018年4月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过以公司总股本10,667万股为基数，向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计3,200.10万元。

　　2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过以公司总股本10,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计3,200.10万元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增4,800.15万股，转增后公司总股份增加至15,467.15万股。

　　公司最近三年现金分红情况汇总如下：

　　单位：万元

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　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2017年-2019年实际现金分红9,600.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为110.36%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、关于本次发行的担保方式

　　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险

　　（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险

　　公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，至2016年突破13亿辆。减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10万公里或6-8年；发动机密封件的使用寿命一般为80,000-100,000公里或6-8年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。

　　但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

　　（二）产品质量控制风险

　　作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动1,500-1,900次，每50,000英里累计震动将超过7,500万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。

　　公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949认证和ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器、发动机密封件产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

　　（三）无法保持产品开发、制造能力优势的风险

　　近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器/发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。

　　公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

　　（四）汇率波动风险

　　报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是85.71%、82.61%、85.83%与85.75%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。报告期内公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为-1,237.45万元、1,012.86万元、-1,239.00万元与44.74万元，占同期利润总额的比例分别为-11.67%、11.99%、-10.12%与0.58%。此外，如当年人民币对外币（美元、欧元）同比发生较大幅度贬值，公司海外销售折算成人民币后的产品单价提高，也会导致毛利率上升。

　　公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率波动给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额汇兑损失或毛利率下降，影响公司的盈利能力。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　公司减震器产品主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占公司产品成本的比重超过50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁且2016年、2017年持续大幅上涨，对公司盈利能力产生较大影响。

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　　为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

　　（六）进口国设置贸易壁垒的风险

　　报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是85.71%、82.61%、85.83%与85.75%，产品主要出口地为欧美。

　　2018年6月15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下简称“500亿关税清单”），对500亿关税清单上的500亿美元中国产品征收额外25%的关税，其中约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，约160亿美元商品自2018年8月23日起实施加征关税措施。2018年9月18日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2000亿关税清单”），自2018年9月24日起对2000亿关税清单上的2000亿美元中国产品加征10%的关税，自2019年1月1日起对2000亿关税清单上的2000亿美元中国产品加征关税税率提升至25%。2018年12月2日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对中国2000亿美元产品已经加征的10%关税，原定于2019年1月1日提高至25%，决定在1月1日仍然维持在10%；中美两国决定不再对新的产品加征关税；对于已加征关税至25%的500亿美元商品，双方将朝着取消的方向加紧谈判，达成协议。2019年5月10日，美国政府宣布对中国向美国出口的2000亿关税清单商品加征的关税从10%上调至25%。2019年8月23日，美国贸易代表办公室发布公告，自10月1日起将就约2500亿美元的中国进口商品加征的关税税率从25%提高至30%。2019年9月12日，美国总统特朗普宣布，将推迟至10月15日起就约2500亿美元的中国进口商品加征的关税税率从25%提高至30%。

　　公司出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响。从长期来看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。极端情况下，如所有美国客户全部取消与公司的合作，经测算，2018年度、2019年1-6月，公司因此减少的归属于母公司所有者的净利润分别为3,197.51万元、1,752.27万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为31.73%、33.61%，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽车减震器、发动机密封件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营业绩。

　　（七）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息；在可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，无法产生足够的现金流量，亦或是不能通过其他方式筹集到足够的资金，则公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。

　　5、可转换公司债券价格波动风险

　　与普通的公司债券不同，可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

　　可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，交易价格会出现波动甚至有可能低于面值，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　6、信用评级变化的风险

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。在债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级。

　　如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得本次发行的可转换公司债券信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价格或股票价格受到影响。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转换公司债券发行方案于2019年1月29日经公司第三届董事会第十次会议、于2019年4月21日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2019年2月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308号）核准。

　　（二）本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币29,000.00万元，发行数量为290万张（29万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年12月31日至2025年12月30日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.2%，第四年为1.8%，第五年为2.2%，第六年为2.5%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年1月7日）起满六个月后的第一个交易日（2020年7月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月30日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.21元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、社会公众投资者：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后登记在册的持有正裕工业的股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001874手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足29,000万元的部分由主承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过29,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　18、担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（1）本次股票质押的具体担保机制

　　本次股票质押的担保机制具体如下：

　　①担保的主债权及担保范围

　　本次股票质押担保的主债权（以下简称“主债权”）为债务人本次发行的可转换公司债券之金额。担保范围为主债权的本金及由其产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

　　②担保期限

　　本次股票质押担保之担保期限为自股份质押合同下的登记之日起至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

　　③质押财产

　　本次股票质押担保之质押财产为出质人持有的等值于股份质押合同项下主债权的130%的正裕工业人民币普通股股份。在办理初始股份质押手续时，质押财产的价值按照质押登记的前一交易日正裕工业股票的收盘价计算。

　　④质押财产价值发生变化的后续安排

　　I、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人有权要求出质人在30日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期可转换公司债券尚未偿还之本息总额的比例高于130%，追加的资产限于正裕工业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续30个交易日内正裕工业股票收盘价的均价。

　　II、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（按办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额130%。

　　（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责

　　广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构承担以下职责：

　　①为便利质权人办理股份质押登记之目的，且仅限于此目的，由股份质押托管机构代质权人办理相关质押登记手续。

　　②股份质押协议中约定的初始质押、追加质押、解除质押之条件成就时，协助出质人前往中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押股票登记手续。

　　③保管股票质押出质登记证书。

　　同时，广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构不承担以下职责：

　　①就债权本息提供任何形式的担保和保证；

　　②就质押物的价值变化进行持续关注并在质押不足时要求出质人补充质押，质权人应自行关注质押物价值变化并要求出质人补充质押；

　　③要求出质人履行担保责任，处置质押物或者向出质人进行追偿等事宜；

　　④除协助办理质押登记手续以外的其他任何事宜。

　　（3）控股股东履行的决策程序

　　正裕投资于2019年1月29日召开股东会会议并作出决议，一致同意正裕投资为正裕工业本次公开发行可转换公司债券事宜提供股份质押担保并签署相应的股份质押协议。

　　（4）本次股票质押担保的可实现性

　　①正裕投资的财务状况良好、偿债能力较强

　　I、最近一年及一期经营状况

　　正裕投资系实际控制人控制的持股平台，最近一年及一期未实际开展生产经营活动，净利润主要来源于持有公司股权取得的分红收益。

　　最近一年及一期正裕投资的主要资产、负债及利润表项目情况（单位：万元）如下：

　　■

　　如上表所示，截至2019年6月30日，正裕投资持有的主要资产包括持有的固定资产（主要系购买的办公楼及车库）8,811.45万元、长期股权投资（持有的公司股权）2,000万元及其他应收款（主要系应收公司员工持股专户）6,055.25万元，主要负债为短期借款1,280.00万元，因此正裕投资财务状况良好。

　　II、最近一年及一期偿债能力

　　最近一年及一期，正裕投资的偿债能力情况如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，正裕投资流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率仅为9.65%，因此正裕投资偿债能力良好、资产流动性强。

　　②正裕投资的信用状况良好

　　正裕投资设立至今未发生过不良或违约类贷款情形；截至目前，正裕投资不存在大额到期债务、对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

　　此外，截至目前正裕投资股东即公司实际控制人亦不存在大额到期债务、大额对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

　　③公司盈利能力良好、偿债能力较强

　　I、报告期内公司业绩分析

　　报告期内公司的经营成果（单位：万元）如下：

　　■

　　2016年-2018年，公司实现的营业收入分别为69,186.68万元、84,312.94万元与108,267.43万元，年均复合增长率达25.09%；2019年1-6月公司实现的营业收入达到54,160.17万元，相比2018年同期增长18.72%。

　　2016年-2018年，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,536.62万元、6,092.65万元与9,180.50万元，整体呈增长趋势；2019年1-6月公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到4,737.88万元，相比2018年同期的1,866.50万元，大幅增长。

　　公司2018年10月通过收购芜湖荣基、安博帝特，将主营业务产品拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求。

　　此外，本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现在汽车减震产品市场领域的一体化发展，实现业务布局的战略升级；更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升在汽车减震器市场上的行业领先地位，进一步提升整体盈利能力和抗风险能力，促进可持续发展。

　　综上，报告期内公司盈利能力较强。

　　II、报告期内公司偿债能力分析

　　报告期内公司偿债能力指标如下：

　　■

　　2017年1月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。

　　2018年末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比2017年末有所下降，主要原因系：A、2018年10月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博帝特51%款项；B、公司营运资金需要增加银行贷款；C、安博帝特处于成长期，营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。

　　总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。

　　④股价极端持续下降情形时对本次可转换公司债券本金的覆盖能力

　　截至2019年6月30日，正裕投资共持有公司股份72,955,996股，该等股票均未设置任何抵押、质押或其他限制的情况。以2019年8月26日收盘价13.88元/股计算，正裕投资持有公司股份的价值为101,262.92万元。?

　　如公司股价出现极端持续下降情形，正裕投资持有全部公司股份的价值及对本次可转换公司债券本金的覆盖能力情况如下：

　　■

　　此外，经前复权计算，公司自上市以来股价最低点为2018年10月16日的9.37元/股，以该价格为依据，正裕投资持有公司股份的价值为68,359.77万元，为本次可转换公司债券本金的235.72%。

　　综上，本次股票质押对可转换公司债券本金的覆盖能力较强，在公司股价持续下降至3.98元/股（对应跌幅71.36%）前，正裕投资持有全部公司股权的价值均高于本次可转换公司债券本金。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（五）债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年12月27日至2020年1月7日。

　　四、发行费用

　　■

　　注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　■

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将修改发行日程，并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：浙江正裕工业股份有限公司

　　法定代表人：郑念辉

　　住      所：浙江省玉环市双港路88号

　　电      话：0576-87278883

　　传      真：0576-87278889

　　联  系  人：陈灵辉

　　（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　住      所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　电      话：020-66338888

　　传      真：020-87557566

　　保荐代表人：黄仕宇、洪如明

　　项目协办人：姜慧芬

　　项目经办人：张钰堃、肖峥祥

　　（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

　　负   责  人：张利国

　　住       所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电       话：010-66090088

　　传       真：010-66090016

　　经 办 律 师：崔白、夏俊彦

　　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负  责  人：郑启华

　　住      所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　电      话：0571-88216888

　　传      真：0571-88216999

　　签字注册会计师：程志刚、吕安吉、郑俭、刘江杰

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　住      所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电      话：021-51035670

　　传      真：021-51035670-830

　　经办评级人员：党雨曦、刘师宇

　　（六）申请上市交易所：上海证券交易所

　　地      址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电      话：021-68808888

　　传      真：021-68804868

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地      址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电      话：021-58708888

　　传      真：021-58899400

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

　　户名：广发证券股份有限公司

　　账号：3602000109001674642

　　（九）债券担保人：浙江正裕投资有限公司

　　法定代表人：郑连平

　　住      所：玉环市玉城街道双港路422号

　　电      话：0576-87212323

　　传      真：0576-87212323

　　第二节  主要股东情况

　　截至2019年6月30日，公司总股本为154,671,500股，股本结构如下：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下：

　　■

　　第三节  财务与会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　此外，公司于2019年10月25日披露了2019年第三季度报告，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http:// www.sse.com.cn）。

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　公司2016年、2017年、2018年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 “天健审〔2017〕610号”、“天健审〔2018〕938号”、“天健审〔2019〕2058号”标准无保留意见审计报告。

　　公司2019年1-6月财务报告未经审计。

　　二、公司最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年1-6月

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度

　　单位：元

　　■

　　（3）2017年度

　　单位：元

　　■

　　（4）2016年度单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表