上市公司名称：       海信视像科技股份有限公司

　　股票上市地点：       上海证券交易所

　　股票简称：           海信视像

　　股票代码：           600060

　　信息披露义务人：     海信集团有限公司

　　住所：               青岛市市南区东海西路17号

　　通讯地址：           青岛市市南区东海西路17号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海信视像科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海信视像科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动目前仍在推进中，尚有不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　第一节  释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

　　■

　　上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，除海信电器外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

　　■

　　第三节  权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

　　为推动海信集团战略定位调整，完善集团内部治理结构，促进海信视像业务发展，拟将海信集团持有的海信视像22.996%股份转让给海信电子控股。

　　由于海信集团是海信电子控股、海信视像的控股股东，其实际控制人均为青岛市国资委，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

　　本次转让完成后，海信电子控股将成为上市公司控股股东，海信集团仍为上市公司的间接控股股东，仍直接持有上市公司16.53%的股份，直接、间接合计控制上市公司46.53%股份，上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 权益变动情况及方式

　　2019年12月26日，海信集团与海信电子控股签署了股份转让协议。

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为517,193,231股，占上市公司总股本比例为39.53%；海信电子控股直接持有上市公司股份数量为91,605,971股，占上市公司总股本的比例为7%，海信集团合计控制上市公司46.53%的股份。本次权益变动前的股权结构图如下：

　　■

　　本次权益变动后，海信电子控股直接持有上市公司股份数量为392,505,971股，占上市公司总股本的比例为29.99%，将成为上市公司控股股东。海信集团直接持有上市公司股份数量为216,293,231股，占上市公司总股本的比例为16.53%，但合计控制上市公司46.53%股份，仍为上市公司的间接控股股东。上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后的股权结构图如下：

　　■

　　二、股份转让协议的情况

　　（一）股份转让的当事人

　　1、转让方：海信集团有限公司

　　住所：青岛市市南区东海西路17号

　　法定代表人：周厚健

　　2、受让方：青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　　法定代表人：贾少谦

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

　　经友好协商，转让方同意按股份转让协议约定的条件及方式，将其持有的海信视像300,900,000股普通股（占海信视像总股本的22.996%）转让给受让方。受让方同意按照股份转让协议约定的条件及方式受让上述股份。

　　（三）转让价款、股份转让的支付对价及付款安排

　　本次交易的股份转让价格为10.77元/股，本次股份转让的股份数量合计300,900,000股，转让价款合计3,240,693,000元（大写：人民币叁拾贰亿肆仟零陆拾玖万叁仟元整）。

　　双方同意，本次交易价格依据海信视像2018年度经审计的每股净资产值（即10.769元）确定为10.77元/股。

　　双方约定的付款安排如下：

　　1、受让方应于股份转让协议签订之日起5个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%作为保证金，即972,207,900元（大写：人民币玖亿柒仟贰佰贰拾万柒仟玖佰元整）。

　　2、受让方应于股份转让协议签订之日起20个工作日内向转让方支付剩余股份转让价款，即2,268,485,100元（大写：人民币贰拾贰亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟壹佰元整）。同时，保证金转为股份转让价款。

　　（四）协议签订时间、生效时间及条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立，并于国资主管部门授权的国有企业就本次股份转让做出同意批准之日起生效。

　　（五）股份转让交割

　　1、交割的先决条件

　　本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：

　　（1）转让方及受让方按照《中华人民共和国公司法》、现行有效的公司章程和公司制度等的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续并出具相关文件。

　　（2）本次股份转让已经国资委产权管理综合信息系统备案。

　　（3）本次交易的目标股份不存在质押、限售等权利限制情况。

　　（4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。

　　（5）本协议已经双方正式签署并生效。

　　（6）其他有权机关出具的关于本次股份转让的审批/备案/确认等文件。

　　2、交割后安排

　　双方同意，受让方以海信视像2019年度经审计财务报表中归属于母公司股东的净利润为基准，按照目标股份占海信视像总股本的比例22.996%计算，将期后损益支付给转让方。

　　三、本次股份转让的其他相关事项

　　1、本次拟转让的股份为非限售流通A股，不存在查封、冻结、质押等权利限制情形。截至本报告书签署之日，本次股份转让无本权益变动报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次拟转让的股份出让人在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

　　2、截至本报告书签署之日，本次权益变动未违反信息披露义务人之前已作出的相关承诺，本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、本次股份转让已履行的决策程序

　　1、2019年12月26日，海信集团召开党委会、董事会，审议通过本次交易。

　　2、2019年12月26日，海信电子控股召开董事会、股东大会，审议通过本次交易。

　　3、2019年12月26日，海信集团与海信电子控股签署了股份转让协议。

　　4、2019年12月26日，海信集团完成在国资委产权管理综合信息系统对本次交易的备案。

　　五、本次股份转让尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上交所出具股份协议转让确认文件、并履行向登记公司申请办理股份过户等程序。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海信集团有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：___________

　　周  厚 健

　　签署日期：    年  月  日

　　信息披露义务人（盖章）：海信集团有限公司

　　法定代表人（签字或盖章）：

　　签署日期：     年   月   日

　　备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　三、本次股份转让协议。

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　海信视像科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　■

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　声  明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海信视像拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海信视像持有、控制的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动目前仍在推进中，尚有不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况介绍

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

　　信息披露义务人海信电子控股的控股股东为海信集团（海信集团为海信电子控股单一第一大股东），实际控制人为青岛市国资委。

　　截至本报告书签署日，海信电子控股的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人所属核心企业及业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人海信电子控股所属核心企业及业务基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　海信电子控股为投资控股公司，其下属公司的主要业务包括：白色家电、通信、光模块、智能交通、智慧医疗、地产、金融等。

　　海信电子控股最近三年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　信息披露义务人最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，海信电子控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除海信视像外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

　　■

　　第三节权益变动决定及目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　为推动海信集团战略定位调整，完善集团内部治理结构，促进海信视像业务发展，海信集团拟将持有的海信视像22.996%股份转让给海信电子控股。

　　由于海信集团是海信电子控股、海信视像的控股股东，其实际控制人均为青岛市国资委，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

　　本次转让完成后，海信电子控股将成为上市公司控股股东，海信集团仍为上市公司的间接控股股东，仍直接持有上市公司16.53%的股份，直接、间接合计控制上市公司46.53%股份，上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　1、2019年12月26日，海信电子控股召开董事会、股东大会，审议通过本次交易。

　　2、2019年12月26日，海信集团召开党委会、董事会，审议通过本次交易。

　　3、2019年12月26日，海信电子控股与海信集团签署了股份转让协议。

　　4、2019年12月26日，海信集团完成在国资委产权管理综合信息系统对本次交易的备案。

　　四、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上交所出具股份协议转让确认文件、并履行向登记公司申请办理股份过户等程序。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式和结果

　　2019年12月26日，海信集团与海信电子控股签署了股份转让协议。

　　本次权益变动前，海信集团直接持有上市公司股份数量为517,193,231股，占上市公司总股本比例为39.53%；海信电子控股直接持有上市公司股份数量为91,605,971股，占上市公司总股本的比例为7%，海信集团合计控制上市公司46.53%的股份。本次权益变动前的股权结构图如下：

　　■

　　本次权益变动后，海信电子控股直接持有上市公司股份数量为392,505,971股，占上市公司总股本的比例为29.99%，将成为上市公司控股股东。海信集团直接持有上市公司股份数量为216,293,231股，占上市公司总股本的比例为16.53%，但合计控制上市公司46.53%股份，仍为上市公司的间接控股股东。上市公司实际控制人仍为青岛市国资委，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动后的股权结构图如下：

　　■

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）股份转让的当事人

　　1、转让方：海信集团有限公司

　　住所：青岛市市南区东海西路17号

　　法定代表人：周厚健

　　2、受让方：青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　　法定代表人：贾少谦

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

　　经友好协商，转让方同意按股份转让协议约定的条件及方式，将其持有的海信视像300,900,000股普通股（占海信视像总股本的22.996%）转让给受让方。受让方同意按照股份转让协议约定的条件及方式受让上述股份。

　　（三）转让价款、股份转让的支付对价及付款安排

　　本次股份转让的价格为10.77元/股，转让的股份数量为300,900,000股，转让价款合计3,240,693,000元（大写：人民币叁拾贰亿肆仟零陆拾玖万叁仟元整）。

　　双方同意，本次交易价格依据海信视像2018年度经审计的每股净资产值（即10.769元）确定为10.77元/股。

　　双方约定的付款安排如下：

　　1、受让方应于股份转让协议签订之日起5个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%作为保证金，即972,207,900元（大写：人民币玖亿柒仟贰佰贰拾万柒仟玖佰元整）。

　　2、 受让方应于股份转让协议签订之日起20个工作日内向转让方支付剩余股份转让价款，即2,268,485,100元（大写：人民币贰拾贰亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟壹佰元整）。同时，保证金转为股份转让价款。

　　（四）协议签订时间、生效时间及条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表人签署并经双方加盖公司印章之日起成立，并于国资主管部门授权的国有企业就本次股份转让做出同意批准之日起生效。

　　（五）股份转让交割

　　1、交割的先决条件

　　本次股份转让的交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：

　　（1）转让方及受让方按照《中华人民共和国公司法》、现行有效的公司章程和公司制度等的有关规定完成了本次交易的内部审议和批准手续并出具相关文件。

　　（2）本次股份转让已经国资委产权管理综合信息系统备案。

　　（3）本次交易的目标股份不存在质押、限售等权利限制情况。

　　（4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，上市公司存续的合法性，上市公司的声誉，上市公司的财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况。

　　（5）本协议已经双方正式签署并生效。

　　（6）其他有权机关出具的关于本次股份转让的审批/备案/确认等文件。

　　2、交割后安排

　　双方同意，受让方以海信视像2019年度经审计财务报表中归属于母公司股东的净利润为基准，按照目标股份占海信视像总股本的比例22.996%计算，将期后损益支付给转让方。

　　三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形。

　　四、本次权益变动所涉及股份是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　五、本次权益变动所涉及审批情况

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）款以及《青岛市国资委关于印发〈青岛市国资委授权放权备案清单（2019年版）〉的通知》（青国资委[2019]114号），本次股份转让符合非公开协议转让的规定，且属于已授权事项，无需青岛市国资委批准，由海信集团董事会审批。由海信集团履行国资委产权管理综合信息系统备案程序，并取得相关备案文件。截至本报告书签署日，本次股份转让已完成了上述审批及备案程序。

　　后续交易双方应履行上交所合规性审核程序。完成上述审核后，本次转让双方将向登记公司申请办理股份转让的相关过户手续。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据海信集团与海信电子控股签署的股份转让协议，海信电子控股受让海信集团持有的上市公司300,900,000股股份需支付的资金总额为人民币3,240,693,000元（大写：人民币叁拾贰亿肆仟零陆拾玖万叁仟元整）。

　　2019年12月26日，海信电子控股已向海信集团支付本次股份转让保证金972,207,900元（本次股份转让价款的百分之三十）。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　信息披露义务人海信电子控股具有履行相关付款义务的能力。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。未来如有相应计划，信息披露义务人届时将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律、法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出调整，将按照有关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。

　　为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次权益变动后，本公司不会损害海信视像的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与海信视像保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

　　上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人及其实际控制的其他企业目前不存在从事与海信视像相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，海信电子控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；

　　2、本次权益变动完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　3、本次权益变动完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

　　4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次股份转让前，因属同一控制关系，信息披露义务人海信电子控股与上市公司即已存在关联关系，并存在经营性的关联交易（具体交易详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”），且该等关联交易已在或即将在上市公司定期报告、临时报告中披露。

　　为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。

　　3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律、法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过人民币5万元的交易情形。

　　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）如下：

　　■

　　本次交易前因属同一控制关系，信息披露义务人与上市公司及其子公司本身存在关联关系，上述关联交易事项已在上市公司定期报告、临时报告中进行披露或即将披露。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　由于上市公司股价在较长时间内低于每股净资产，为增强市场信心，作为上市公司控股股东实际控制企业，信息披露义务人已于2019年11月23日通过上市公司公告增持计划，海信电子控股将根据市场情况，拟在未来12个月内继续通过上交所证券交易系统增持上市公司股份，增持比例不超过总股本的2%。2019年11月30日、12月21日，海信电子控股已分别发布增持进展公告和增持完成公告。基于该增持事项，信息披露义务人在本报告书签署之日起6个月前买卖上市公司股票情况如下：

　　■

　　除上述披露的信息外，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　由于上市公司股价在较长时间内低于每股净资产，基于对公司未来持续发展和长期投资价值的信心，上市公司部分董事、高管人员及其他人员，上市公司控股股东部分董事、高管人员及其他人员于2019年6月11日、8月26日至8月27日、8月28日至8月29日，增持上市公司股票，并按相关规定发布公告。

　　信息披露义务人海信电子控股董事、监事、高级管理人员及控股股东海信集团董事、监事、高级管理人员与上述增持人员存在部分重合，因此，在本次公告之日前6个月内存在增持股份情况，具体如下：

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　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人财务数据均来自于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体2016、2017、2018年度财务报表如下（单位：万元）。

　　一、 合并资产负债表

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　　二、 合并利润表

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　　三、 合并现金流量表

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　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够且已按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节风险提示

　　本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。本次交易尚在推进过程中，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：青岛海信电子产业控股股份有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：___________

　　贾 少 谦

　　签署日期：    年  月日

　　信息披露义务人：青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　（盖章）

　　法定代表人签字：___________

　　贾 少 谦

　　年 月   日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、本次股份转让协议；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　5、海信集团与海信电子控股就本次股份转让接触至实质谈判时点的情况说明（股份转让备忘录、股份受让备忘录）；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与减少关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人的财务资料；

　　11、海信集团有限公司关于实际控制青岛海信电子产业控股股份有限公司的说明。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　详式权益变动报告书附表

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