(上接A10版)

　　联系电话：010-59355777

　　传真：010-56437019

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为龙软科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。方正证券承销保荐有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司为龙软科技提供持续督导工作的保荐代表人为代礼正和马倬峻，具体信息如下：

　　代礼正先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部执行总经理、保荐代表人、金融学硕士，从事投资银行业务逾十年；先后参与和负责百润股份（002568）、西泵股份（002536）、庄园牧场（002910）的IPO上市及持续督导以及担任多个主板、创业板IPO项目辅导小组负责人，并参与和负责北大荒（600598）15亿元可转换公司债券发行上市、电投能源（000791）公开发行7亿元公司债券、湖南天雁（600698）股权分置改革持续督导等多个项目。代礼正先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　马倬峻先生：方正证券承销保荐有限责任公司投资银行事业一部执行总经理、保荐代表人、管理学学士，20年以上证券从业经历；曾参与或主持红豆股份（600400）、景兴纸业（002067）、百润股份（002568）等首次公开发行股票并上市项目；浦东金桥（600639）、实达电脑（600734）、承德钒钛（600357）、杭电股份（603618）等上市公司公开发行证券项目；万业企业等公司债券项目，并参与多家企业的改制重组与再融资工作。马倬峻先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、本公司股东的股份锁定承诺：

　　（1）本公司的控股股东、实际控制人毛善君及其近亲属李尚蓉、尹华友承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。

　　（2）本公司的机构股东达晨银雷、丰谷创投承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。

　　（3）其他持有发行人股份的自然人股东承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、担任本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东毛善君、任永智、郭兵、雷小平、侯立、魏孝平、陈华州承诺：

　　公司上市后，所持公开发行股票前已发行股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应进行调整。

　　作为公司董事、监事、高级管理人员，在本人任职期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况。在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　作为公司核心技术人员，自所持公开发行股票前已发行股份限售期满之日起4年内，每年转让的公开发行股票前所持股份不超过上市时所持公司公开发行股票前所持股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于以上承诺，则本人直接和间接所持有的公开发行股票前股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。

　　3、担任本公司高级管理人员的股东郑升飞、尹华友、郭俊英承诺：

　　公司上市后，所持公开发行股票前已发行股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应进行调整。

　　作为公司董事、监事、高级管理人员，在本人任职期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况。在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于以上承诺，则本人直接和间接所持有的公开发行股票前股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。

　　4、担任本公司核心技术人员的股东张振德、韩瑞栋、宋绪贵承诺：

　　本人离职后6个月内，不转让本人于公司公开发行股票前所持股份；自所持公开发行股票前已发行股份限售期满之日起4年内，每年转让的公开发行股票前所持股份不超过上市时所持公司公开发行股票前所持股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于以上承诺，则本人直接和间接所持有的公开发行股票前股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　公司上市后，在减持时，本人将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。

　　5、控股股东持股及减持意向的承诺

　　发行人的控股股东毛善君承诺：

　　本次公开发行前持有的公司股票，本人将严格遵守已作出的所有公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。

　　如果在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的25%，且不因减持影响本人对公司的控制权，减持价格不低于发行价（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定除权、除息处理）。

　　具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。减持公司股票时，提前三个交易日予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构的要求办理。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。

　　除控股股东外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为维持公司上市后股票价格的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及控股股东、实际控制人、董事（独立董事以及不从发行人领薪的外部董事除外）和高级管理人员就稳定公司股价措施作出以下承诺：

　　1、实施主体

　　发行人及其控股股东、公司董事（独立董事以及不从发行人领薪的外部董事除外）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。

　　2、启动稳定股价措施的条件和程序

　　（1）预警条件：当发行人股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，发行人将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件及程序：当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　（3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　3、发行人关于稳定股价的承诺

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人应依照法律、法规、规范性文件、发行人章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购发行人股票。发行人用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。

　　（2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价。

　　（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价。

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　4、发行人控股股东的稳定股价措施

　　本公司控股股东及实际控制人毛善君承诺：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持发行人股票。控股股东用于增持发行人股票的资金总额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的10%；单一会计年度用于增持发行人股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的30%。

　　（2）除因继承、被强制执行或发行人重组等情形必须转让股份或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东不转让其持有的发行人股份。

　　5、发行人董事及高级管理人员的稳定股价措施

　　担任发行人董事（独立董事以及不从发行人领薪的外部董事除外）及高级管理人员的毛善君、任永智、郭兵、郑升飞、尹华友、郭俊英、雷小平、侯立承诺：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持/买入金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持/买入发行人股票。用于购入发行人股票的资金总额不低于上一年度从发行人获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司人重组等情形必须转让股份或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，持有发行人股票的董事和高级管理人员不转让其持有的发行人股份。

　　发行人未来新聘的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，受到上述稳定公司股价措施预案的约束。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　若发行人不符合科创板上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序。

　　若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　2、发行人控股股东、实际控制人毛善君承诺

　　发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　若发行人不符合科创板上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序。

　　若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺如下：

　　“（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，该等情形对判断本公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定（如因公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整），并根据法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

　　（3）本公司因被中国证监会认定招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。”

　　2、公司控股股东（实际控制人）毛善君承诺如下：

　　“（1）发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）发行人因被中国证券监督管理委员会或有权监管部门认定招股说明书及其他信息披露资料中存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在收到中国证监会或有权监管部门行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）龙软科技首次公开发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）龙软科技因被中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，龙软科技全体董事、监事和高级管理人员将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

　　4、本次发行各有关中介机构承诺

　　（1）保荐机构承诺

　　方正证券承销保荐有限责任公司作为北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，作出如下承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人律师承诺

　　北京德恒律师事务所作为北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律意见书、律师工作报告等法律文件均是真实、准确、完整的，该等法律文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如被证明因本所过错致使该等法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担赔偿投资者损失的法律责任。”

　　（3）发行人会计师承诺

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构、验资复核机构、验资机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“本所为龙软科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若给基于对该等文件的合理信赖而将其用于北京龙软科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　（4）评估机构承诺

　　北京中和谊资产评估有限公司作为北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：“本机构为北京龙软科技股份有限公司出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构为龙软科技首次公开发行出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者。”

　　五、发行人及实际控制人、控股股东和全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

　　本公司及实际控制人、控股股东和全体董事、监事、高级管理人员对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：

　　1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　5、本公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。

　　六、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体作出的公开承诺的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反相关法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　北京龙软科技股份有限公司

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2019年  12   月 27    日