本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1. 2019年10月28日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.52元/股的价格回购激励对象高飞、熊祖品持有的已获授但尚未解锁的限制性股票161,400股。公司独立董事就本次回购注销发表独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。具体详见公司于2019年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《中国汽研第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号2019-031）、《中国汽研第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号2019-032）、《中国汽研关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2019-033）。

　　2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体详见公司于2019年10月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2019-034）。至今公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《中国汽研限制性股票激励计划（第一期）草案》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司原激励对象高飞、熊祖品因离职与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计161,400股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票161,400股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票8,637,300股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理161,400股限制性股票的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2019年12月31日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量、价格以及注销日期符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定办理注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

　　2019年12月27日