股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                     公告编号：临2019-121

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2019年12月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年12月25日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》

　　为保障公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以本次公开发行可转换公司债券的募集资金分别向募投项目的实施主体爱拓环保能源（浙江）有限公司增资人民币78,000.00万元，向山鹰华中纸业有限公司增资人民币40,000.00万元。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-123）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　根据公司2019年《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行面值总额人民币18.6亿元可转换公司债券的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019] 8475号），截至2019年12月19日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,042.98万元。董事会同意使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金39,042.98万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-124）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，公司公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。

　　根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币55,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-125）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○一九年十二月二十六日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                    公告编号：临2019-122

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司第七届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十九次会议通知于2019年12月20日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年12月25日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》

　　为保障公司2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以本次公开发行可转换公司债券的募集资金分别向募投项目的实施主体爱拓环保能源（浙江）有限公司增资人民币78,000.00万元，向山鹰华中纸业有限公司增资人民币40,000.00万元。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。

　　经审核，监事会认为：公司通过向全资孙公司爱拓环保、全资子公司华中山鹰增资的方式实施公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金分别对爱拓环保增资人民币78,000.00万元、华中山鹰增资人民币40,000.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-123）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　经审核，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计人民币39,042.98万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-124）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-125）。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二○一九年十二月二十六日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                     公告编号：临2019-123

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称及增资金额：向全资孙公司爱拓环保能源（浙江）有限公司（以下简称“爱拓环保”）增资人民币78,000.00万元；向全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资人民币40,000.00万元。

　　●本次增资的资金来源为公司2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集的资金，增资金额将用于本次可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。

　　●此次增资是公司2019年公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成。

　　一、使用募集资金增资的概述

　　（一）使用募集资金增资的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”由全资孙公司爱拓环保负责实施，“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”由全资子公司华中山鹰负责实施。

　　为保障上述两个募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以本次公开发行可转换公司债券的募集资金分别向爱拓环保增资人民币78,000.00万元，向华中山鹰增资人民币40,000.00万元。前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资的议案》。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资对象基本情况

　　（一）爱拓环保能源（浙江）有限公司

　　1、法定代表人：朱国良

　　2、注册资本：人民币43,200万元

　　3、成立日期：2017年12月14日

　　4、住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道东港路98号

　　5、股权架构：环宇集团国际控股有限公司（以下简称“环宇国际”）持有爱拓环保的股权比例为85.00%，浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”）持有爱拓环保的股权比例为15.00%。

　　6、经营范围：固体废物治理(不含危险废物处理);垃圾及生物质发电;销售垃圾及生物质发电所产生的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关附属产品;固废治理、固废焚烧发电、垃圾焚烧发电技术研究及应用;提供相关技术咨询、技术及运维服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日，爱拓环保总资产人民币295,403,162.14元，净资产人民币113,500,284.34元；2019年前三季度营业收入人民币0.00元，净利润人民币-3,961,385.99元。（以上数据未经审计)

　　环宇国际和浙江山鹰为本公司的全资子公司，爱拓环保为本公司的全资孙公司。本次增资完成后，爱拓环保的股权结构如下：

　　■

　　注：1、环宇国际和浙江山鹰作为爱拓环保的股东，放弃本次同比例增资的权利；2、本次增资前的有关爱拓环保注册资本、股权结构的工商变更登记手续正在办理中。

　　（二）山鹰华中纸业有限公司

　　1、法定代表人：冯军贤

　　2、注册资本：人民币276,921.9753万元

　　3、成立日期：2017年1月16日

　　4、住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。

　　5、经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售;固体废物治理、销售(不含危险废物处理);污水处理;烟气治理及其技术研发、技术咨询;再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);热电生产、供应(并网运行);蒸汽生产、供应;蒸汽管道及设备的出让、安装、维修保养;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);经营进料加工和“三来一补”业务;普通货物道路运输。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　截至2019年9月30日，华中山鹰总资产人民币4,872,061,335.87元，净资产人民币2,845,580,826.77元；2019年前三季度营业收入0.00元，净利润人民币-12,098,519.51元。（以上数据未经审计)

　　本公司为华中山鹰唯一股东，持有华中山鹰100%股权，华中山鹰为本公司全资子公司。

　　三、本次增资对公司的影响及风险分析

　　本次增资的资金来源为公司2019年公开发行可转换公司债券募集的资金。

　　公司对全资孙公司爱拓环保和全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　此次增资是公司2019年公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成。

　　四、增资后募集资金的管理

　　本次增资资金将存放于募集资金专户管理。公司已根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的有关规定，与保荐机构、募集资金专户开户银行及爱拓环保、华中山鹰签订《募集资金专项存储四方监管协议》，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司通过向全资孙公司爱拓环保、全资子公司华中山鹰增资的方式实施公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金分别对爱拓环保增资人民币78,000.00万元、华中山鹰增资人民币40,000.00万元。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：经审核，公司通过向全资孙公司爱拓环保、全资子公司华中山鹰增资的方式实施公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金分别对爱拓环保增资人民币78,000.00万元、华中山鹰增资人民币40,000.00万元。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，山鹰纸业本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司通过向爱拓环保、华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议

　　2、第七届监事会第二十九次会议决议

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                     公告编号：临2019-124

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额为人民币39,042.98万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8475号），截至2019年12月19日止，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,042.98万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年12月25日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,042.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　本次公司使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]8475号），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审核程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；

　　3、同意公司本次使用募集资金人民币39,042.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计人民币39,042.98万元。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　5、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                     公告编号：临2019-125

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币55,500万元；

　　●使用期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2019]8430号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　2019年12月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司第七届董事会第二十九次会议审议通过之日起不超过12个月。保荐机构和公司独立董事均发表了同意意见，具体内容刊登于2019年12月20日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-115）。

　　公司将在到期前及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　三、募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：人民币万元

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　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币55,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约人民币2,655.68万元（以目前一年期贷款基准利率上浮10%即4.785%测算），使用期限自公司第七届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年12月25日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超人民币55,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益；

　　2、公司拟使用不超过人民币55,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；

　　3、同意公司本次使用不超过人民币55,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日