股票代码：002341          股票简称：新纶科技    公告编号：2019-123

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于公司高级管理人员辞职的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总裁王友伦先生的书面辞职报告。因个人原因，王友伦先生申请辞去公司副总裁职务，其辞职后将不再担任公司任何高级管理人员职务。王友伦先生辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，王友伦先生的书面辞职报告自送达董事会时生效。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技       公告编码：2019-124

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于2019年12月20日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议于2019年12月25日上午10:00在公司总部办公楼（深圳市创意大厦）13楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司对外投资设立合伙企业的议案》；

　　董事会同意公司与珠海鸿银投资基金管理有限公司共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业注册资本拟定为人民币120,272.37万元，其中公司作为有限合伙人以持有的深圳市新纶超净科技有限公司100%股权、深圳市金麒麟环境科技有限公司80%股权、东莞首道超净技术有限公司50%股权、南昌洁净易超净科技有限公司100%股权、武汉洁净易超净技术有限公司100%股权、合肥洁净易超净技术有限公司100%股权以及成都洁净易超净技术有限公司100%股权等资产经评估后作价出资120,152.37万元，占本合伙企业总出资额99.9002%；珠海鸿银投资基金管理有限公司作为普通合伙人以货币出资120万元，占本合伙企业总出资额的0.0998%，董事会同意授权公司管理层与其他合伙人签署相关合作协议等文件。

　　具体内容详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司对外投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2019-125号）。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技    公告编号：2019-125

　　深圳市新纶科技股份有限公司关于

　　公司对外投资设立合伙企业的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　1、深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）拟与珠海鸿银投资基金管理有限公司（以下简称“鸿银投资”）共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业注册资本拟定为人民币120,272.37万元，其中公司作为有限合伙人以深圳市新纶超净科技有限公司100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占本合伙企业总出资额99.9002%；鸿银投资作为普通合伙人以货币出资120万元，占本合伙企业总出资额的0.0998%。

　　2、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，同意授权公司管理层与其他合伙人签署相关合作协议等文件。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、合伙企业名称：深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册资本：120,272.37万元

　　3、经营期限：合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

　　4、经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道浩铭财富广场A座13A

　　5、合伙目的：合伙经营，运营超净产品业务，实现资产增值。

　　6、经营范围：投资兴办实业，创业投资。

　　三、投资主体基本情况

　　（一）普通合伙人：珠海鸿银投资基金管理有限公司

　　法定代表人：汤晓辉

　　注册地址：珠海市横琴区宝华路6号105室-39518（集中办公区）

　　成立时间：2017年11月08日

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440400MA5109PM0H

　　经营范围：章程记载的经营范围：基金管理、投资基金、资产管理、投资管理、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）有限合伙人：深圳市新纶科技股份有限公司

　　法定代表人：侯毅

　　注册地址：深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦13-14楼

　　成立时间：2002年12月25日

　　注册资本：（人民币）115221.4592万元

　　统一社会信用代码：914403007451834971

　　经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱点自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品；普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及谢的生产；新型材料及其衍生品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品的生产和销售。

　　（三）合作方与新纶科技及实际控制人侯毅不存在关联关系

　　鸿银投资的实际控制人为高峰先生，其控制关系如下 ：

　　■

　　高峰先生具有近20年的金融业从业经验，先后在港澳证券、广东民安证券、华林证券、新时代信托等金融机构任职管理岗位。高峰先生未曾在新纶科技及其子公司任职，也未曾在侯毅先生控制的其他经济主体任职，与新纶科技及其控制人侯毅先生不存在关联关系。

　　四、公司用于出资的资产情况

　　1、本次公司用于认购合伙企业份额的资产如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、本次拟投入到合伙企业的为新纶科技经营超净产品业务的相关公司，最近两年及一期，公司超净产品业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、合伙协议的主要内容

　　1、本合伙企业由两名合伙人组成，其中一名为普通合伙人，一名为有限合伙人。本合伙企业的合伙人为：

　　■

　　2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　全体合伙人对本合伙企业的出资总额为人民币120,272.37万元。各合伙人的出资额、出资方式、出资额缴付期限如下：

　　（2.1） 普通合伙人：鸿银投资

　　以货币或其他法律允许的资产出资120万元，占本合伙企业总出资额的0.0998%，于2019年12月31日前缴足。

　　（2.2）有限合伙人：新纶科技

　　以货币或其他法律允许的资产出资120,152.37万元，占本合伙企业总出资额的99.9002%，于2019年12月31日前缴足。

　　（2.3）本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且经普通合伙人同意，合伙人可以增加认缴出资额。

　　3、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担

　　（3）收益分配的原则

　　（3.1） 本合伙企业中有限合伙人获得固定回报，本合伙企业成立第一年固定回报为1%，第二年固定回报为2%，自第三年起至本合伙企业解散清算固定回报为3%。

　　（3.2）合伙企业每年获得的现金收入，各方同意按照下列顺序进行收益分配：

　　（3.2.1）有限合伙人获得固定收益，不足的部分由普通合伙人补足；

　　（3.2.2）上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。

　　（3.3） 合伙企业对外处置资产的，各方同意按照下列顺序进行收益分配：

　　（3.3.1）有限合伙人当年的固定收益，不足的部分由普通合伙补足；

　　（3.3.2）有限合伙人在本合伙企业的出资；

　　（3.3.3）普通合伙人在本合伙企业的出资；

　　（3.3.4）上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。

　　（3.4） 不按期履行出资义务的合伙人，其取得的收益应先扣除本协议第五十一条规定的违约赔偿金。

　　（3.5）全体合伙人应根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。

　　（3.6）合伙企业出现经营亏损的，普通合伙人应当补足有限合伙人依据第11.1条获得的固定收益。

　　（3.7）合伙企业的债务

　　（3.7.1） 未经全体合伙人同意，合伙企业不得对外举债。

　　（3.7.2） 合伙企业的债务应先以合伙企业的财产偿还。当合伙企业的财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

　　4、合伙事务的执行

　　（4.1）全体合伙人共同委托普通合伙人担任本企业执行事务合伙人，并由其委派汤晓辉担任委派代表，对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。

　　（4.2）执行事务合伙人有权以合伙企业名义或其自身名义开展合伙企业的经营业务、履行管理合伙企业及合伙企业的投资、资产处置以及其他相关事务的职责以及为实现合伙企业合伙目的而进行的一切必要商业行为。

　　（4.3）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括但不限于：

　　（4.3.1） 为合伙企业选择高级管理人员和经营场所；

　　（4.3.2） 制定合伙企业的基本管理制度；

　　（4.3.3） 决定合伙企业的机构设置和人员编制；

　　（4.3.4） 管理合伙企业的人事、财产、资产；

　　（4.3.5） 代表合伙企业对被投资企业行使股东权利，并有权决定包括行使表决权等在内的一切事项；

　　（4.3.6）处分合伙企业的财产；

　　（4.3.7） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（4.3.8） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（4.3.9） 增加或者减少对合伙企业的出资；

　　（4.3.10） 其他与合伙企业经营管理、对外投资有关的事项。

　　（4.4）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　（4.5）有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理相关资料，有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见。

　　（4.6）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　（4.7）除本合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，经全体合伙人一致同意。

　　（4.8）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　（4.8.1） 改变合伙企业的名称；

　　（4.8.2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（4.8.3）以合伙企业名义为他人提供担保。

　　（4.9）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　5、费用

　　（5.1）合伙企业应承担有关合伙行为的费用和开支，包括与合伙企业之设立、终止、运营、清算等相关的下列费用：

　　（5.1.1） 合伙企业之设立和募集的相关费用；

　　（5.1.2） 合伙企业之财务及报告费用；

　　（5.1.3） 合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；

　　（5.1.4） 其他与合伙企业事务相关之费用。

　　（5.2）合伙企业设立之前，普通合伙人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

　　（5.3）合伙费用由合伙企业承担和支付。

　　6、入伙与退伙

　　（6.1）入伙

　　（6.1.1） 经全体合伙人同意，新合伙人可以通过受让原合伙人出资或认缴合伙企业新增出资的方式入伙。

　　（6.1.2）新合伙人入伙时，由执行事务合伙人代表所有合伙人与新合伙人依法订立书面入伙协议，入伙协议签订后即成立并生效。入伙协议与本协议不一致的，以入伙协议为准。

　　（6.1.3）新合伙人入伙时，原合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

　　（6.1.4）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　（6.1.5）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（6.2）在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

　　（6.3）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　退伙人在合伙企业中的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　　7、合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让

　　（7.1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　（7.2）除非发生法律规定或本协议约定的情形，合伙人在合伙企业经营期限内，不得请求分割合伙企业的财产。

　　（7.3）除本协议另有约定外，非经全体合伙人一致通过，普通合伙人不得转让其所持合伙企业财产份额，但是相关法律法规有其他限制规定的除外。

　　（7.4）除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分合伙企业财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他投资者，该转让应提前10日通知执行事务合伙人并经执行事务合伙人同意。

　　（7.5）有限合伙人向现有合伙人以外的投资者转让其财产份额，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

　　8、合伙企业的解散与清算

　　（8.1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（8.1.1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（8.1.2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（8.1.3）全体合伙人一致同意决定解散；

　　（8.1.4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（8.1.5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（8.1.6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（8.1.7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　（8.2）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。合伙企业具体清算办法应按《合伙企业法》的规定执行。

　　（8.3）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行分配。

　　六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次参与投资设立合伙企业是基于全面落实公司战略、更好地梳理与定位旗下各业务模块之间的关系、发挥集约效应、突出主业，增强盈利能力，有利于加快公司的发展步伐。

　　2、存在的风险

　　本合伙企业由执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务，公司不参与合伙企业的管理。合伙企业在运营过程中可能受到宏观积极波动、行业发展变化等多重因素影响，存在收益不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本合伙企业的投资，也不在合伙企业中任职。

　　2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技          公告编号：2019-126

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于立案调查事项进展暨风险提示的公     告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（编号：稽总调查字191411号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司于2019年6月26日披露了《关于公司收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-063），2019年7月26日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-077），2019年8月24日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-086），2019年9月26日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-094），2019年10月28日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-109），2019年11月26日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2019-116），以上公告的具体内容详见公司指定的信息披露媒体。

　　截至本公告披露之日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月至少披露一次风险性提示公告，说明立案调查的进展情况及公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险。如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内做出是否终止上市的决定。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及和巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》，有关公司的所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日