证券代码：600577               公司简称：精达股份   公告编号：2019-072

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于向控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司第七届董事会第六次会议审议，公司拟对下属子公司增加不超过1.1亿人民币的担保额度。

　　●被担保对象：公司下属控股子公司：铜陵精达里亚特种漆包线有限公司、天津精达里亚特种漆包线有限公司、广东精达里亚特种漆包线有限公司、广东精迅里亚特种线材有限公司、常州恒丰特导股份有限公司。

　　公司下属全资子公司：铜陵精迅特种漆包线有限责任公司、铜陵顶科镀锡铜线有限公司、江苏顶科线材有限公司、精达香港国际发展有限公司

　　●截至本公告日，公司累计对外担保额度为人民币275,000万元（不包含本次担保额度），全部为对控股子公司提供的担保，占公司2019年9月30日净资产（未经审计）397,191.81万元的69.24%，公司没有逾期的对外担保。

　　●本次担保是否有反担保：控股子公司少数股东为本次担保提供反担保。

　　●经公司第七届董事会第六次会议审议,尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、为满足公司下属子公司的业务发展需要，2019年12月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供增加担保额度的议案》。董事会同意公司本次为下属控股子公司在原担保额度不超过27.5亿元的基础上增加不超过1.1亿元人民币的担保额度。此项担保为控股子公司向银行申请综合授信业务担保，担保方式为公司提供连带责任担保，担保的期限依据下属控股子公司与有关银行最终签署的贷款合同确定。

　　本次担保额度自本议案经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2、公司独立董事对本次增加担保事项进行了审查，发表了同意意见。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵精迅特种漆包线有限责任公司

　　1、成立日期：2003年4月4日

　　2、住所：铜陵市经济技术开发区

　　3、法定代表人：陈彬

　　4、注册资本：23,501万元人民币

　　5、经营范围：漆包圆铜线、漆包圆铝线及其它电磁线，异形线，裸电线，电线电缆的制造和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　6、关联关系：公司全资子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额80,123.89万元，净资产52,179.69万元，2018年度实现营业收入115,696.38万元，净利润为11,398.08万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额86,770.86万元，净资产53,040.63万元，2019年1-9月实现营业收入87,267.95万元，净利润为90,579.84万元（以上数据未经审计）。

　　（二）铜陵精达里亚特种漆包线有限公司

　　1、成立日期：2008年4月10日

　　2、住所：铜陵市经济技术开发区

　　3、法定代表人：陈彬

　　4、注册资本：2,695.25万元美元

　　5、经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。

　　6、关联关系：公司控股子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额92,362.44万元，净资产40,055.76万元，2018年度实现营业收入281,303.05万元，净利润为9,306.71万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额86,506.45万元，净资产41,798.01万元，2019年1-9月营业收入204,251.37万元，净利润为7,698.55万元（以上数据未经审计）。

　　（三）天津精达里亚特种漆包线有限公司

　　1、成立日期：2004年5月20日

　　2、住所：天津东丽经济开发区四纬路

　　3、法定代表人：陈彬

　　4、注册资本：1,410.11万美元

　　5、经营范围：制造、销售特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；异形漆包线、裸铜线。

　　6、关联关系：公司控股子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额60,310.78万元，净资产26,245.18万元，2018年度实现营业收入148,911.74万元，净利润为3,943.38万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额60,310.78万元，净资产26,245.18万元，2019年1-9月营业收入107,536.08万元，净利润为3,517.80万元（以上数据未经审计）。

　　（四）广东精达里亚特种漆包线有限公司

　　1、成立日期：2002年9月16日

　　2、住所：广东省佛山市南海区狮山长虹岭工业园

　　3、法定代表人：陈彬

　　4、注册资本：2,564.33万美元

　　5、经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线、产品内外销售

　　6、关联关系：公司控股子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额122,428.48万元，净资产47,751.03万元，2018年度实现营业收入338,897.13万元，净利润为7,940.71万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额132,794.37万元，净资产51,561.29万元，2019年1-9月营业收入254,107.73万元，净利润为7,621.80万元（以上数据未经审计）。

　　（五）广东精迅里亚特种线材有限公司

　　1、成立日期： 2011年4月16日

　　2、住所：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段

　　3、法定代表人：周俊

　　4、注册资本：9,503.8617万元人民币

　　5、经营范围：从事各种电磁线、裸铜线及电线电缆的生产、销售。

　　6、关联关系：公司控股子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额28,364.29万元，净资产11,058.95万元，2018年度实现营业收入33,446.17万元，净利润为1,889.99万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额41,218.21万元，净资产13,133.68万元，2019年1-9月营业收入30,331.55万元，净利润为2,074.73万元（以上数据未经审计）。

　　（六）常州恒丰特导股份有限公司

　　1、成立日期： 2001年7月26日

　　2、住所：天宁区凤凰路26号

　　3、法定代表人：陈彬

　　4、注册资本：14,189万元

　　5、经营范围：金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工，金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：公司控股子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额39,506.49万元，净资产22,159.41万元，2018年度实现营业收入57,467.90万元，净利润为2，326.24万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额23,593.71万元，净资产10,692.95万元，2019年1-9月营业收入52,080.16万元，净利润为1,796.60万元（以上数据未经审计）。

　　（七）铜陵顶科镀锡铜线有限公司

　　1、成立日期：2001年6月15日

　　2、住所：铜陵市经济技术开发区

　　3、法定代表人：陈彬

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、经营范围：生产销售高等级镀锡铜线、裸铜线、镀银线、多线和单线、束绞线、编织线、束绳线、无氧铜杆、毛细铜管、漆包束绞线。

　　6、关联关系：公司全资子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额63,779.79万元，净资产30,167.27万元，2018年度实现营业收入174,363.49万元，净利润为3,266.16万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额57,783.76万元，净资产33,017.63万元，2019年1-9月营业收入128,701.95万元，净利润为2,850.37万元（以上数据未经审计）。

　　（八）江苏顶科线材有限公司

　　1、成立日期：2007年6月27日

　　2、住所：江苏省常熟高新技术产业开发区金门路

　　3、法定代表人：陈鼎彪

　　4、注册资本：15,525.695006万元人民币

　　5、经营范围：从事裸铜线、单线和多线、束绞线、编织线、束绳线、无氧铜杆、铝线的生产制造，销售自产产品并提供售后服务。

　　6、关联关系：公司全资子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额34,005.25万元，净资产8,896.34万元，2018年度实现营业收入81,667.23万元，净利润为2，420.94万元（以上数据已经审计）。

　　截止2019年9月30日，资产总额23,593.71万元，净资产10,692.95万元，2019年1-9月营业收入52,080.16万元，净利润为1,796.60万元（以上数据未经审计）。

　　（九）精达香港国际发展有限公司

　　1、成立日期：2004年11月10日

　　2、住所：香港九龙尖沙嘴东部么地道77号华懋广场10楼

　　3、法定代表人：金军

　　4、注册资本：8,100万美元

　　5、经营范围：除法律禁止外的无限制

　　6、关联关系：公司全资子公司

　　7、主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额68,873.61万元，净资产68,716.52万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润为13,111.36 万元（以上数据已经审计,港币折算为人民币）。

　　截止2019年9月30日，资产总额74,060.00万元，净资产70,950.84 万元，2019年1-9月营业收入2,624.70万元，净利润为3,126.57万元（以上数据未经审计，港币折算为人民币）。

　　三、担保协议情况

　　担保额度为人民币286,000万元为公司预计的最高担保额度，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。担保的期限依据下属子公司与有关银行最终签署的贷款合同确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司累计对外担保额度为人民币286,000万元（含本次担保），全部为对控股子公司提供的担保，占公司2019年9月30日净资产（未经审计）397,191.81万元的72.01%。公司没有逾期的对外担保。截至公告日，公司担保额度具体情况见下表：

　　■

　　五、董事会与独立董事意见

　　1、董事会认为公司为下属子公司提供担保，有利于下属子公司持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、独立董事发表意见：

　　公司为下属子公司提供融资担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法、违规的情况，并认为该担保有利于企业生产经营持续、健康发展。同意公司将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，因此一致同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第六次会决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600577               公司简称：精达股份            公告编号：2019-069

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年12月25日以通讯表决方式召开。

　　2、本次会议通知及会议材料于2019年12月21日发出，并以电话方式确认。

　　3、应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。

　　4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司拟收购公司控股子公司常州恒丰特导股份有限公司少数股东46.65%的股权，交易价格以评估价值作为基础协商确定为13901.70万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王世根先生、 陈彬先生、储忠京先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2019年12月26日刊登在上海证券交易所网站的《精达股份关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　2、会议审议了《关于向控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司下属子公司的业务发展需要，公司将为下属控股子公司提供担保。此项担保为控股子公司向银行申请综合授信业务担保，担保方式为公司提供连带责任担保，担保的期限依据下属控股子公司与有关银行最终签署的贷款合同确定。

　　截至目前，公司累计对外担保额度为人民币286,000万元（含本次担保），全部为对控股子公司提供的担保，占公司2019年9月30日净资产（未经审计）397,191.81万元的72.01%。公司没有逾期的对外担保。截至公告日，公司担保额度具体情况见下表：

　　■

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年12月26日刊登在上海证券交易所网站的《精达股份关于向控股子公司担保的公告》。

　　3、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据法律法规和公司章程规定，本次董事会会议相关议案需提交公司股东大会审议，现决定于2020年1月10日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600577               公司简称：精达股份            公告编号：2019-070

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第七届监事会第五次会议于2019年12月25日以现场表决方式召开。

　　2、应参加会议监事3人，实际参会监事3人。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司拟收购公司控股子公司常州恒丰特导股份有限公司少数股东46.65%的股权，交易价格以评估价值作为基础协商确定为13901.70万元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张军强回避表决。

　　具体内容详见公司于2019年12月26日刊登在上海证券交易所网站的《精达股份关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600577               公司简称：精达股份            公告编号：2019-071

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于全资子公司拟收购控股子公司

　　少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司（以下简称“铜陵顶科”）拟收购公司控股子公司常州恒丰特导股份有限公司（以下简称“恒丰特导”）少数股东何如森、何园方所持有的46.65%的股权。交易价格以评估价值作为基础协商确定为13,901.70万元。本次收购构成关联交易。关联董事对相关表决进行了回避。

　　●本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，公司未与恒丰特导少数股东何如森、何园方发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司铜陵顶科与控股子公司少数股东何如森、何园方拟签订《股份转让协议》，以人民币13,901.70万元受让何如森、何园方持有的恒丰特导6,618.83万股股份，占恒丰特导总股本的46.65%。此次股权收购构成关联 ，关联董事对相关表决进行了回避。

　　本次全资子公司铜陵顶科收购控股子公司恒丰特导少数股东股权的关联交易事项已经2019年12月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，本次关联交易仍须提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，公司未与何如森、何园方发生关联交易。

　　二、关联交易双方的基本情况

　　（一）受让方

　　公司名称：委托人：铜陵顶科镀锡铜线有限公司

　　公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区

　　统一社会信用代码：913407007285297913

　　法定代表人：陈彬

　　注册资本：10000.00万

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2001-06-15

　　经营期限至：2001-06-15 - 2021-06-15

　　经营范围：高等级镀锡铜线、裸铜线、多线和单线、束绞线、编织线、束绳线、无氧铜杆、毛细铜管、漆包束绞线、铝线的制造与销售，公司自产产品的出口业务和公司所需的设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）转让方

　　1、何如森，男，中国国籍，住所为江苏省兴化市大垛镇娄庄村小许二组26号，担任恒丰特导总经理。本次转让前持有恒丰特导2,510万股股份（限售流通股1,882.5万股），占恒丰特导总股本的17.69%。

　　2、何园方，男，中国国籍，住所为江苏省常州市天宁区红梅街道林园村委康家塘83-2号，担任恒丰特导总经理助理，本次转让前持有恒丰特导4,108.83万股股份，占恒丰特导总股本的28.96%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易名称的名称：何如森、何园方所持有的恒丰特导17.69%及28.96%的股权。

　　2、交易标的类别：股权

　　3、权属状况说明：交易标的产权清晰，质押具体明细如下：

　　恒丰特导股东何如森将其持有的恒丰特导(证券代码836249)无限售流通股400万股质押给中国工商银行股份有限公司常州分行。恒丰特导股东何园方将其持有的恒丰特导(证券代码836249)无限售流通股1,600万股质押给中国工商银行股份有限公司常州分行。

　　■

　　上述质押为恒丰特导向中国工商银行股份有限公司常州分行借款提供质押担保。

　　以上交易标的中何如森持有恒丰特导2,510万股股份（其中限售流通股1,882.5万股），占恒丰特导总股本的17.69%；何园方持有恒丰特导4,108.83万股股份，占恒丰特导总股本的28.96%，不存在限售流通股的情形。

　　（二）交易标的公司的基本情况

　　公司名称：常州恒丰特导股份有限公司

　　公司住所：天宁区凤凰路26号

　　统一社会信用代码：91320400730702864T

　　法定代表人：陈彬

　　注册资本：14,189万人民币

　　公司类型：股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2001-07-26

　　经营期限至：2001-07-26 - 无限期

　　经营范围：金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　1、股东情况：

　　■

　　2、财务指标情况

　　恒丰特导资产、负债及财务状况(合并口径)

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　恒丰特导资产、负债及财务状况(母公司口径)

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]8311号审计报告。

　　（三）关联交易的定价情况

　　公司全资子公司铜陵顶科拟出资13,901.70万元受让控股子公司少数股东何如森、何园方持有的标的公司46.65%的股权。经中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字（2019）第020332号资产评估报告，对常州恒丰特导股份有限公司股东全部权益在评估基准日2019年10月31日的市场价值进行了评估。

　　在评估基准日2019年10月31日持续经营前提下，恒丰特导经审计后的资产总额账面价值为37,851.67万元，负债总额账面价值为15,266.86 万元，净资产账面价值为22,584.81万元。

　　1、采用资产基础法评估后的恒丰特导资产总额为40,472.81万元，负债总额为15,180.30万元，净资产总额为25,292.51万元，增值2,707.70万元，增值率11.99%。

　　2、采用收益法评估，得出在评估基准日2019年10月31日，恒丰特导股东全部权益价值评估值为31,080.00万元，较账面净资产22,584.81万元，增值8,495.19万元，增值率37.61%。

　　本次以交易目标公司的评估报告评估值为基础,经双方协商确定估值为人民币29,800万元, 基于该估值，标的股份的交易对价为人民币13,901.70万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　1、甲方（受让方）：铜陵顶科镀锡铜线有限公司

　　2、乙方1（转让方）：何如森

　　乙方2（转让方）：何园方

　　3、标的公司：常州恒丰特导股份有限公司

　　（二）股权转让标的及转让价格

　　本次转让的标的股权，为乙方持有的恒丰特导公司46.65%的股权。基于目前标的公司的实际经营情况，双方一致同意，甲方以13,901.70万元受让乙方持有的恒丰特导46.65%的股权。

　　（三）支付方式和时间

　　1、甲乙双方同意，甲方将以现金方式完成标的股权的收购。

　　2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款以人民币计价和支付。

　　3、支付时间

　　（1）经双方签署本协议并向中登公司报送股份转让材料，且中登公司受理之日起5个工作日内，甲方将第一次股份转让交易对价的50%即49,739,182.58元支付至乙方指定账户内（第一次股份转让交易对价的剩余100万元作为交易保证金的一部分）；

　　在第一次股份转让涉及的标的股份办理完毕交割手续后5个工作日内，甲方将第一次股份转让剩余交易对价扣除100万元后的对价即48,739,182.57元支付至乙方指定账户内。

　　第一次股份转让交易对价的剩余100万元作为交易保证金的一部分。

　　（2）在第二次股份转让向中登公司报送股份转让材料，且中登公司受理之日起5个工作日内，甲方将交易总价款扣除交易保证金（合计1,000万元，包括第一次股份转让对价中已扣除的100万元，下同）及第一次股权转让已支付对价（98,478,365.15元）后的剩余部分（30,538,634.85元）的50%即15,269,317.43元支付至乙方指定账户内。

　　在第二次股份转让涉及的标的股份办理完毕交割手续后5个工作日内，甲方将交易总价款扣除交易保证金及第一次股权转让已支付对价（98,478,365.15元）后的剩余部分（30,538,634.85元）的50%即15,269,317.42元支付至乙方指定账户内。

　　（3）交易保证金及其利息在交割日起满12个月后的5个工作日内支付至乙方指定账户，计息期间为第二次股份转让办理完毕交割之日起至交易保证金全部支付至乙方指定账户之日止，利率按照银行一年期定期存款利率计算。

　　（四）股权交割及涉及的税费

　　1、股权交割

　　第一次转让47,363,300股股份，在2020年1月31日前完成交割；鉴于乙方股份目前存在质押状态，本协议签署后十个工作日内，双方与目标公司共同与贷款行进行协商，解除该等股份的质押（为满足贷款行解除质押的相关要求，甲方同意根据贷款行的要求追加对目标公司银行贷款的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押担保）。

　　第一次转让交割手续完成后3个工作日内，乙方1及其近亲属孙巧英辞去目标公司董事、高级管理人员职务，双方应配合目标公司对此进行公告并召开股东大会进行董事改选，在上述离任满6个月后，乙方将剩余18,825,000股股份转让给甲方，交割手续最迟应不晚于2020年8月31日前完成

　　2、股份交割涉及的税费

　　因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定外，否则各方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署有关的和实施本次交易产生的税收和费用。

　　（五）违约责任

　　1、如甲方未能按本协议约定向乙方支付目标公司股份转让交易对价的，则每延迟一天，甲方应按应付未付交易对价的万分之三向乙方支付违约金。

　　2、如乙方未能按本协议约定办理目标公司交易标的变更登记手续的，则乙方应自乙方办理目标公司交易标的变更登记手续义务履行期限届满之日起按本次交易对价的每日万分之三向甲方支付违约金直至交易标的变更登记手续办理完成。延期超过10个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归还已经支付的交易对价，同时要求乙方承担全部交易对价的10%的违约责任。

　　3、除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条款执行，若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的一切损失外，还应赔偿守约方相当于交易对价10%的违约金。

　　（六）协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。

　　2、出现下列情形之一的，本协议终止：

　　（1）甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；

　　（2）本协议经甲乙双方协商同意解除；

　　（3）其他各方一致约定的终止情形。

　　3、协议终止的法律后果：

　　（1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；

　　（2）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　（七）协议生效

　　除本协议另有约定之外，本协议于签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲乙双方签署；

　　（2）本次交易及签署本协议已经获得甲方内部权力机构同意并出具书面决议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次收购实施后，公司全资子公司铜陵顶科将持有公司控股子公司常州恒丰46.65%的股权。铜陵顶科作为公司的全资子公司和重要下属企业，通过本次股权收购，有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化铜陵顶科资源的有效配置，强化公司在特种导体领域的战略布局；通过加大对目标公司镀银线、镀镍线等高端产品研发投入，有利于进一步提升铜陵顶科市场竞争力和综合实力。

　　本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响；符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年12月25日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《精达股份关于全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事王世根、陈彬、储忠京回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　1、本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议、表决上述关联交易时，关联董事应按规定回避。

　　综上，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事对本次全资子公司拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　本次关联交易符合公司整体发展战略，交易价格参照中水致远资产评估有限公司的评估结果，经双方协商确定，交易价格合理、公允，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况。

　　因此我们同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　本次股权交易存在因市场情况发生变化，影响目标公司的业务开展和扩大，从而导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600577   证券简称：精达股份  公告编号：2019-072

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月10日9点45 分

　　召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月10日

　　至2020年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已披露的时间和披露媒体上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：王世根、储忠京

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续 1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股 东账户卡及持股凭证登记； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。 2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。 3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年1月8日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，同时提交公司董事会秘书办公室。 4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等 规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）会议登记时间：2020年1 月9日上午 9：30－11：00，下午 14： 00－16： 00

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号 邮 编：244061 联系人：精达股份董秘办联系电话：0562-2809086 传 真：0562-2809086

　　六、其他事项

　　与会人员住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　铜陵精达特种电磁线股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。