本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2019年12月18日收到了深圳证券交易所下发的《关于对茂硕电源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第432号）（以下简称“《问询函》”），本公司对《问询函》中所列问题书面回复如下：

　　一、根据公告内容，江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司拟通过协议转让方式收购顾永德持有的上市公司股份不低于56,860,347股，占上市公司总股本不低于20.76%。顾永德为你公司现任董事长，其持有的你公司股份受《公司法》第一百四十一条“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制，请补充说明顾永德拟采取何种方式完成相关股权转让。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，顾永德任本公司第四届董事会董事，任期为2017年4月11日至2020年4月10日，其持有本公司股份84,047,547股，占本公司股份总数的30.64%。

　　本次股份转让方式为协议转让，具体内容以江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司（以下简称“江西国资”）与顾永德协商达成的股份转让正式协议为准，在不违反《公司法》第一百四十一条规定及顾永德于2012年3月16日所作承诺（在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，公司董事会将视情况提请股东大会审议豁免该项股份锁定承诺）的情况下，可能的转让方式如下：

　　（一）若江西国资与顾永德在2020年1月1日之前进行协议转让，则股份转让情况如下：

　　1、第一期股份转让于股份转让正式协议签署后至2019年12月31日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为21,011,887股，占本公司总股本7.66%。第一期股份转让完成后，顾永德剩余持有本公司股份数量为63,035,660股，占本公司总股本22.98%。

　　2、第二期股份转让于2020年1月1日至2020年4月10日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为15,758,915股，占本公司总股本5.74%。第二期股份转让完成后，顾永德剩余持有本公司股份数量为47,276,745股，占本公司总股本17.24%。

　　3、假定顾永德于董事任期届满不续期，则第三期股份转让于2020年10月10日之后进行，根据顾永德于2012年3月16日作出的承诺，其可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的50%，其最多可转让本公司股份数量为23,638,373股，占本公司总股本8.62%。第三期股份转让完成后，顾永德剩余持有本公司股份数量为23,638,372股，占本公司总股本8.62%。

　　故若江西国资与顾永德在2020年1月1日之前进行协议转让，则顾永德在2020年10月10日之后可以转让本公司股份数量不低于56,860,347股，占本公司总股本不低于20.76%。

　　（二）若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会未豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则股份转让情况如下：

　　1、第一期股份转让于2020年1月1日至2020年4月10日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为21,011,887股，占本公司总股本7.66%。第一期股份转让完成后，顾永德持有本公司股份数量为63,035,660股，占本公司总股本22.98%。

　　2、假定顾永德于董事任期届满不续期，则第二期股份转让于2020年10月11日至2021年10月10日期间进行，根据顾永德于2012年3月16日作出的承诺，其最多可转让本公司股份数量为31,517,830股，占本公司总股本11.49%。第二期股份转让完成后，顾永德持有本公司股份数量为31,517,830股，占本公司总股本11.49%。

　　3、第三期股份转让于2021年10月10日之后进行，其可转让本公司股份数量不受减持限制，剩余31,517,830股可一次性全部转让，占本公司总股本11.49%，但江西国资最终持有的上市公司股票不超过上市公司总股本的30%。

　　故若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会未豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则顾永德在2021年10月10日之后可以转让本公司股份数量不低于56,860,347股，占本公司总股本不低于20.76%。

　　（三）若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则股份转让情况如下：

　　1、第一期股份转让于2020年1月1日至2020年4月10日期间进行，顾永德作为本公司董事可转让本公司股份数量不得超过所持有的本公司股份总数的25%，其最多可转让本公司股份数量为21,011,887股，占本公司总股本7.66%。第一期股份转让完成后，顾永德持有本公司股份数量为63,035,660股，占本公司总股本22.98%。

　　2、假定顾永德于董事任期届满不续期，则第二期股份转让于2020年10月10日之后进行，其可转让本公司股份数量不受减持限制，剩余63,035,660股可一次性全部转让，占本公司总股本22.98%，但江西国资最终持有的上市公司股票不超过上市公司总股本的30%。

　　故若江西国资与顾永德在2019年12月31日之后进行协议转让，且本公司股东大会豁免顾永德于2012年3月16日所作出的承诺，则顾永德在2020年10月10日之后可以转让本公司股份数量不低于56,860,347股，占本公司总股本不低于20.76%。

　　综上，本次交易各方通过上述方式可实现本次股份转让目的，且不存在违反《公司法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。但目前本次交易仍处于意向阶段，交易方案细节尚未最终确定，需交易各方进一步论证和沟通协商，且转让股份数量等交易条件也可能发生变动，存在后续正式交易协议未能签署及交易无法达成的风险。

　　二、请补充披露顾永德与深圳德旺投资发展有限公司所持你公司股份的质押情况，相关股权转让是否已取得质权人同意，相关股权是否存在其他权利受限的情况，相关股权转让是否存在实质性障碍。请律师发表专业意见。

　　回复：

　　（一）顾永德与深圳德旺投资发展有限公司所持本公司股份质押情况

　　1、顾永德所持本公司股份质押情况

　　截至本回复出具之日，顾永德所持本公司股份质押情况如下：

　　■

　　2、深圳德旺投资发展有限公司所持本公司股份质押情况

　　截至本回复出具之日，深圳德旺投资发展有限公司所持本公司股份未进行质押。

　　（二）关于本次股份转让所涉质押股份转让是否已取得质权人同意

　　在本次股份转让意向协议签署阶段，顾永德已就质押股份拟进行转让等事项与质权人进行了初步沟通。在股份转让正式协议洽谈阶段，顾永德将就本次股份转让所涉质押股份转让取得质权人书面同意，并且将与江西国资及质权人三方就股份质押所涉质押解除、债务清偿等事项进行具体协商，确定相关权利义务条款并签署股份转让、债务偿还与股票解押等一揽子协议。

　　（三）关于本次股转相关股份是否存在其他权利受限的情况以及是否存在实质性障碍

　　除已质押股份尚需就解除质押取得质权人同意，以及转让方顾永德作为公司董事应遵守股份减持相关规定及承诺之外，本次相关股份转让不存在其他权利受限情况及实质性障碍。

　　（四）律师意见

　　本次股份转让尚需取得质权人书面同意，同时，转让方顾永德作为公司董事应遵守股份减持相关规定及承诺，除此之外，拟转让相关股份不存在其他权利受限的情况，本次股份转让不存在实质性障碍。

　　综上，顾永德已就质押股份拟进行转让等事项与质权人进行了初步沟通，本次股份转让尚需取得质权人书面同意，同时，转让方顾永德作为公司董事应遵守股份减持相关规定及承诺，除此之外，拟转让相关股份不存在其他权利受限的情况，本次股份转让不存在实质性障碍。

　　三、请详细列示顾永德与深圳德旺投资发展有限公司的股份减持相关承诺及完成情况，本次股权转让是否违反相关承诺。

　　回复:

　　（一）顾永德股份减持相关承诺及完成情况

　　1、2012年3月16日，顾永德承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　该承诺已履行完毕。

　　2、2012年3月16日，顾永德承诺：“作为公司的董事，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　该承诺正在履行过程中。

　　3、2015年7月10日，顾永德承诺：“自2015年7月13日起在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。”

　　该承诺已履行完毕。

　　（二）深圳德旺投资发展有限公司股份减持相关承诺及完成情况

　　2012年3月16日，深圳德旺投资发展有限公司承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”

　　该承诺已履行完毕。

　　（三）关于本次股权转让是否违反相关承诺

　　除顾永德于2012年3月16日所作出的承诺正在履行之外，顾永德与深圳德旺投资发展有限公司的股份减持相关承诺均已履行完毕。根据对《问询函》问题一回复中所列示可以采取的股份转让方式，顾永德可以在不违反其承诺的情况下进行股份转让。

　　综上，本次股份转让不存在违反相关承诺情况。

　　特此回复。

　　茂硕电源科技股份有限公司

　　2019年12月25日