证券代码：600862               证券简称：中航高科                公告编号：2019-039号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　股东减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　在本次减持股份计划实施前，中国航发北京航空材料研究院（以下简称“中国航发航材院”）持有中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司、中航高科”）股份 101,872,396股，占公司总股本的 7.3129%。

　　●减持计划的进展情况

　　2019年9月4日，公司披露了股东中国航发航材院减持股份计划公告。中国航发航材院拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票不超过1390万股，即不超过公司总股本的1%，减持价格视市场价格确定。通过集中竞价和大宗交易方式减持的，在2019年9月26日至2020年3月25日期间进行。

　　截止本公告披露日，中国航发航材院减持计划期间已过半，中国航发航材院已通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司股份 784,600股，占公司总股本的 0.0563%，仍持有本公司101,087,796股，占本公司总股本7.2566%。本次减持计划尚未实施完毕。

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　上述减持主体自公司上市以来未减持股份。

　　二、减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是□否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是√否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　本次减持计划是股东中国航发航材院根据自身资金需要进行的减持，不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。

　　（五）本所要求的其他事项

　　公司将持续关注中国航发航材院减持计划的实施情况，严格遵守有关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　中国航发航材院将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。本次减持计划的实施存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

　　（三）其他风险

　　本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。在减持期间，中国航发航材院将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　股票简称：中航高科      股票代码：600862              公告编号：临2019-040号

　　中航航空高科技股份有限公司

　　关于公开挂牌转让全资子公司江苏致豪100%股权的进展暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司通过在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司100%股权，最终确定受让方为南通产业控股集团有限公司，成交价格为100,491.70万元。

　　●公司与南通产业控股集团有限公司存在关联关系（截至2019年11月29日，南通产业控股集团有限公司持有本公司83,917,872股，占本公司总股本6.024%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》：10.2.15 条和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第三条之规定，经公司审慎判断，上述关联交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　●交易对公司的影响：若本次挂牌交易2019年底前完成，将对公司2019年度业绩产生积极影响，公司将进行测算并在后续进展公告中披露。

　　一、关联交易概述

　　为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺，公司通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”或“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。该事项已经公司第九届董事会2019年第三次会议及2018年度股东大会审议通过（内容详见公司于2019年5月31日披露的013、014号公告及6月22日披露的016号公告）。

　　二、进展情况

　　2019年7月25日，标的资产的《评估报告》已完成国资审核备案，经备案确认的评估结果为100,491.70万元。2019年7月30日及8月16日，公司第九届董事会2019年第四次会议及公司2019年第一次临时股东大会均审议通过了《关于批准江苏致豪100%股权资产评估国资备案结果的议案》（内容详见公司于2019年7月31日、8月17日披露的018、022号公告）。

　　2019年8月27日，公司收到北交所《产权转让信息披露申请受理通知书》，北交所批准公开挂牌江苏致豪100%股权项目（项目编号：G32019BJ1000422），挂牌底价为经备案确认的100,491.70万元，相关挂牌信息已在北交所官网（http://www.cbex.com.cn）公开披露(内容详见公司于2019年8月28日披露的027号公告)。

　　截至2019年9月25日，江苏致豪100%股权项目挂牌期满，公司未征集到符合条件的意向受让方(内容详见公司于2019年9月27日披露的030号公告)。

　　2019年12月24日，公司收到了北交所《受让资格确认意见函》，公司根据交易规则对意向受让方资格予以确认，最终确定江苏致豪100%股权的受让方为南通产业控股集团有限公司（以下简称“受让方”或“交易对方”或“关联方”或“南通产控”）。同日，受让方向北交所支付了人民币3亿元的项目保证金。2019年12月25日，公司与受让方签订了《产权交易合同》，转让价格为100,491.70万元，下一步双方将按照北交所的工作流程开展后续工作。

　　三、交易对方暨关联方基本情况

　　公司名称：南通产业控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：12.8亿元

　　法定代表人：杜永朝

　　成立时间：2005年3月8日

　　公司住所：南通市工农路486号

　　经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。

　　截至2019年11月29日，南通产控持有本公司83,917,872股，占本公司总股本6.024%，公司与南通产控存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　内容详见公司于2019年5月31日披露的2019-014号《中航高科关于拟挂牌转让全资子公司江苏致豪100%股权的公告》。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　北京国友大正资产评估有限公司对江苏致豪100%股权出具了大正评报字（2019）第082A号《资产评估报告》，已完成国务院国资委审核备案，经备案确认的评估结果为100,491.70万元（即挂牌底价）。

　　江苏致豪100%股权系通过北交所以公开挂牌方式进行转让，定价公正、合理，成交价格公允。

　　六、《产权交易合同》的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：中航航空高科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：南通产业控股集团有限公司

　　（二）交易标的及价格

　　甲方所持有的江苏致豪100%，交易价格为人民币100,491.70万元。

　　（三）产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2019年 8 月 28 日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个符合条件的意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　（四）支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户（乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金3亿元，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分）。北交所在收到上述转让价款后出具产权交易凭证。

　　（五）产权转让的交割事项

　　鉴于乙方在本次产权转让后将持有标的企业100%股权，在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应作出标的企业股东决定、修改标的企业章程，并促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　　标的企业工商登记变更登记完成后10日内，甲方将标的企业的全部资产及相关文件完整地移交给乙方。

　　（六）过渡期安排

　　1、标的企业过渡期内的期间损益均由乙方享有或承担。

　　2、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　3、本合同过渡期内，除标的企业进行正常生产经营涉及的事项以及《产权转让公告》中披露的相关内容外，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止与标的企业有关的其他合同和交易，不得使标的企业承担不合理的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做不合理的处置。

　　（七）职工安置方案

　　标的企业及其全资和控股子公司现有在职职工55人，全部为签订劳动合同方式的聘用职工，乙方承诺，同意成功受让标的企业股权后，继续履行标的企业与现有职工的劳动关系，保证标的企业的平稳过渡。在本合同生效之日起3年内保障标的企业及其全资和控股子公司职工的职务及薪酬福利待遇不降低。同意标的企业按照职工安置方案全部内容履行。

　　（八）债权债务处置方案

　　乙方受让股权后，原标的企业享有的债权及承担的债务仍由标的企业继续享有及承担，标的企业正在履行的所有合同继续有效。

　　（九）违约责任

　　1、合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币30000万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过20日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　3、甲方未按合同约定交割转让标的的且逾期交付超过20日的（非转让方原因除外），乙方有权解除本合同，并要求甲方按照给乙方带来的实际损失向乙方支付违约金。

　　4、如果乙方未能完成合同中第十二条乙方的声明与保证内容约定的所有事项，乙方需一次性支付30000万元违约金给甲方。

　　（十）合同的生效

　　合同自甲乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。

　　七、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次转让江苏致豪股权主要为进一步聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺。若本次挂牌交易2019年底前完成，将对公司2019年度业绩产生积极影响，公司将进行测算并在后续进展公告中披露。

　　八、本次交易的审议程序

　　《关于挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》经公司第九届董事会2019年第三次会议及2018年度股东大会审议通过（内容详见公司于2019年5月31日披露的013、014号公告及6月22日披露的016号公告）；《关于批准江苏致豪100%股权资产评估国资备案结果的议案》经公司第九届董事会2019年第四次会议及公司2019年第一次临时股东大会审议通过（内容详见公司于2019年7月31日、8月17日披露的018、022号公告）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》：10.2.15 条和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》第三条之规定，经公司审慎判断，上述关联交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　九、备查文件

　　一、《产权交易合同》；

　　二、《受让资格确认意见函》。

　　公司将根据上市公司信息披露要求，及时披露该交易进展情况。敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航航空高科技股份有限公司董事会

　　2019 年12月26日