本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益登记日：2019年12月24日

　　●股票期权登记数量：1,417.20万份

　　●限制性股票登记数量：1,036.90万股

　　新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2019年第二次临时股东大会授权，于2019年11月13日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，决定向激励对象授予股票期权及限制性股票。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司已完成2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）股票期权的实际授予情况

　　1、授予日：2019年11月13日

　　2、行权价格：27.40元/股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　4、首次授予人数：105人

　　5、首次授予数量：1,417.20万份

　　6、首次授予对象名单及数量：

　　■

　　7、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54 个月。

　　（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）限制性股票的实际授予情况

　　1、授予日：2019年11月13日

　　2、授予价格：13.70元/股

　　3、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　4、首次授予人数：35人

　　5、首次授予数量：1,036.90万份

　　6、首次授予对象名单及数量：

　　■

　　7、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54 个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　二、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2019】第ZA15888号），截至2019年11月26日止，公司已收到35名限制性股票激励对象缴纳的出资款142,055,300元，其中股本为10,369,000元，均为货币出资。此次限制性股票授予未引起注册资本发生变动，授予后注册资本仍为人民币2,256,724,186元，股本为人民币2,256,724,186元。

　　三、股票期权与限制性股票的登记情况

　　本次股权激励计划授予的股票期权共计1,417.20万份，限制性股票共计1,036.90万股，已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　四、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次股权激励计划的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，因此本次限制性股票授予完成后公司股份总数不变。公司控股股东持有本公司股份数量于限制性股票授予前后未发生变化，因此本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东发生变化。

　　五、股权结构变动情况

　　本次限制性股票授予完成后公司股本结构变动情况如下表：

　　■

　　六、本次募集资金使用计划

　　本次股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以董事会确定的授予日2019年11月13日为基准日，用该模型对首次授予的1,417.20万份股票期权进行测算，并在2019-2022年按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。

　　经测算，首次授予的股票期权激励成本合计为11,221.39万元，则2019-2022年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年11月13日，在2019-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为19,421.14万元，则2019-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司财务状况和经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十六日

　　备查文件：

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件；

　　2、验资报告。