证券代码:002717      证券简称：岭南股份      公告编号：2019-174

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1. 会议召集人：公司第四届董事会

　　2. 会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年12月24日（周二）下午14:30

　　网络投票时间：2019年12月24日（周二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3. 现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南股份十楼会议室

　　4. 会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　5. 会议主持人：董事长尹洪卫先生

　　6. 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1. 出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会通过现场和网络投票的股东13人，代表股份564,556,195股，占上市公司总股份的36.7267%。

　　2. 现场会议出席情况

　　通过现场投票的股东5人，代表股份561,718,572股，占上市公司总股份的36.5421％。

　　3. 网络投票情况

　　通过网络投票的股东8人，代表股份2,837,623股，占上市公司总股份的0.1846％。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所倪艾坦律师及谢希律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。本议案关联股东秦国权先生、张平先生回避表决。

　　表决情况：同意555,597,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933％；反对37,190股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；回避表决8,921,208股。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意3,892,344股，占出席会议中小股东所持股份的99.0536%；反对37,190股，占出席会议中小股东所持股份的0.9464％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意564,519,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934％；反对37,190股，占出席会议所有股东所持股份的0.0066％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意3,892,344股，占出席会议中小股东所持股份的99.0536％；反对37,190股，占出席会议中小股东所持股份的0.9464％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　表决情况：同意564,363,005股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658％；反对193,190股，占出席会议所有股东所持股份的0.0342％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意3,736,344股，占出席会议中小股东所持股份的95.0836％；反对193,190股，占出席会议中小股东所持股份的4.9164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4.审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意564,310,505股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％；反对89,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0159％；弃权156,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0276％。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意3,683,844股，占出席会议中小股东所持股份的93.7476％；反对89,690股，占出席会议中小股东所持股份的2.2825％；弃权156,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的3.9699％。

　　四、律师出具的见证意见

　　北京市君合（广州）律师事务所倪艾坦律师及谢希律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1. 岭南生态文旅股份有限公司2019年第六次临时股东大会决议；

　　2. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2019年第六次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码:002717     证券简称：岭南股份  公告编号：2019－175

　　岭南生态文旅股份有限公司关于回购注

　　销部分限制性股票暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议以及2019年12月24日召开2019年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。注销完成后，公司限制性股票授予数量由 22,213,800 股调整为20,505,300股，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,474,733股。具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2019-169）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2019-173

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售股份

　　上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次解除限售股份的数量为8,172,600股(如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至2019年12月19日总股本1,537,183,233股的0.53%。

　　2. 本次解禁的限售股上市流通日期为2019年12月30日。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）基本情况

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股（除权前）

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　二、解除限售条件达成的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（一）限售期

　　■

　　公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日，12个月后的首个交易日为2019年12月30日。公司申请符合条件的限制性股票于2019年12月30日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。

　　（二）解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次实施的限制性股票激励计划不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形，与已披露的激励计划不存在其他差异。

　　三、本次可解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月30日。

　　（二）本次解除限售股份的数量为8,172,600股，占公司总股份的0.53%。

　　（三）公司限制性股票激励计划原214名激励对象中，此次因个人层面绩效考核不合格而不符合解除限售人数为2人，因离职而不符合解除限售人数为16人。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，解除限售比例为40%。相关情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次限制性股票解除限售后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　■

　　五、备查文件

　　1. 第四届董事会第七次会议决议；

　　2. 第四届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的补充法律意见；

　　5. 中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日