证券代码：002358           证券简称：森源电气               公告编号：2019-080

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年12月24日上午9:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，现将本次董事会会议决议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2019年12月13日

　　（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2019年12月24日上午9:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场与通讯表决相结合的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事11人，实际出席人数11人

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设投资所需资金的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　森源电气第六届董事会第十七次会议决议

　　特此公告！

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：002358          证券简称：森源电气           公告编号：2019-081

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届监事会第十三次会议于2019年12月24日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2019年12月13日

　　（2）会议通知发出方式：书面及电子通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2019年12月24日下午13:00；

　　（2）会议地点：公司会议室；

　　（3）会议方式：现场表决方式。

　　3、会议出席情况

　　会议应出席监事 3 人，实际出席人数 3 人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士；

　　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　　审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充为流动资金，主要用于森源电气主营业务相关的生产经营活动，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募集资金投资项目进度。因此同意公司使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　森源电气第六届监事会第十三次会议决议

　　特此公告！

　　河南森源电气股份有限公司

　　2019年12月24日

　　证券代码：002358       证券简称：森源电气           公告编号：2019-082

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2019年12月24日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股股票134,161,489股，每股发行价格为人民币16.10元，公司募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。

　　二、募集资金投向及使用情况

　　1、募集资金投资项目

　　■

　　注：①“核电电力装备研究院建设项目”已于2018年7月12日公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议和2018年7月31日公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》，并将原项目投资总额16,000万元调整为不超过20,000万元，不足部分投资由公司自筹解决。②根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2019年11月30日，公司累计投入募集资金204,643.08万元，本次非公开发行募集资金尚有17,090.94万元（含利息8,947.44万元）未使用，以上数据未经审计。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　截至目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

　　四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设投资所需资金的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过10,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司日常业务经营的资金需求，同时降低公司财务费用，提高资金使用效率。本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前1年期限的银行贷款基准利率4.35%测算，预计可节约财务费用约435万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

　　2、公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。

　　3、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　4、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。

　　5、在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。

　　五、公司独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金项目进度的前提下，拟使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，暂时补充的流动资金将用于森源电气主营业务相关的生产经营活动。

　　本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在改变募集资金投向及损害公司股东利益的情况。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充为流动资金，主要用于森源电气主营业务相关的生产经营活动，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募集资金投资项目进度。因此同意公司使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将及时、足额归还募集资金至募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　森源电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。森源电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于森源电气主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

　　因此，中原证券对森源电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、森源电气第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、森源电气第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、中原证券股份有限公司出具的《关于河南森源电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告！

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年12月24日