股票简称：西藏天路    股票代码：600326        公告编号：临2019-76号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届董事会第四十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2019年12月24日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的内容，公司募投项目“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”、“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”、“日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”分别由公司的子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）、西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）及孙公司日喀则市高争商混有限责任公司（以下简称“日喀则商混”）作为实施主体，公司决定使用募集资金对实施主体进行增资以实现募集资金的投入。

　　具体情况如下表所示：

　　■

　　具体内容详见2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》（    公告编号：临2019-78号）。保荐机构、独立董事发表了明确同意意见。

　　二、审议通过了《关于募投项目实施主体设立募集资金专户并签署募集资金多方监管协议的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会授权实施主体在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款应存放于该专项账户中，且只能用于相应募投项目的实施使用。公司、实施主体、保荐机构及开户银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的规定进行实施监管。

　　三、审议通过了《关于签订〈股份转让补充协议（二）〉的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　为实现对重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）的收购，2018年12月5日，公司与重交再生的相关股东方签订了《股份转让协议》，并于2019年9月23日与上述相关方签署了《股份转让补充协议》。为尽快推进本次交易的进程，公司拟与相关股东方签署《股份转让补充协议（二）》，对业绩奖励及收购后董事会安排进行补充约定。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　股票简称：西藏天路    股票代码：600326        公告编号：临2019-77号

　　西藏天路股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2019年12月24日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至全体监事。本次会议由公司监事会主席达娃次仁先生召集，会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经与会监事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露的内容，公司募投项目“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”、“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”、“日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”分别由公司的子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）、西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）及孙公司日喀则市高争商混有限责任公司（以下简称“日喀则商混”）作为实施主体，公司决定使用募集资金对实施主体进行增资以实现募集资金的投入。

　　具体情况如下表所示：

　　■

　　监事会认为，公司本次使用募集资金对昌都高争、高争建材增资以及高争建材对日喀则商混增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　具体内容详见2019年12月25日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站上的《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》（    公告编号：临2019-78号）。独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。

　　二、审议通过了《关于募投项目实施主体设立募集资金专户并签署募集资金多方监管协议的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会授权实施主体在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款应存放于该专项账户中，且只能用于相应募投项目的实施使用。公司、实施主体、保荐机构及开户银行将签订募集资金监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》的规定进行实施监管。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司监事会

　　2019年12月25日

　　股票简称：西藏天路           股票代码：600326           公告编号：临2019-78号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司增资

　　暨子公司向孙公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）、子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）、孙公司日喀则市高争商混有限责任公司（以下简称“日喀则商混”）

　　●增资金额：西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“上市公司”或“公司”）使用募集资金向昌都高争增资37,857.00万元，公司共使用募集资金向高争建材增资18,862.80万元，高争建材使用部分募集资金及自筹资金向其子公司日喀则商混增资5,093.00万元

　　●本次增资事项已经2019年12月24日召开的公司第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议

　　●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）核准，公司向社会公开发行了10,869,880张可转换公司债券，募集资金总额为108,698.80万元，扣除承销保荐费（含税）后汇入公司指定募集资金专项存储账户的资金净额为105,631.59万元。扣除本次发行费用（含税）合计金额3,327.98万元后，募集资金净额为105,370.82万元。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中天运[2019]普字第90064号）验证，本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2019年11月1日全部到位。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转债的募集资金投资项目及使用安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、本次增资基本情况

　　根据《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，本次募集资金投资项目“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”、“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”、“日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”分别由公司的子公司昌都高争、高争建材及孙公司日喀则商混作为实施主体。

　　2019年12月24日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，决定使用募集资金对实施主体进行增资以实现募集资金的投入。

　　其中，公司拟使用募集资金37,857.00万元对昌都高争增资用于“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”；本次增资昌都高争其他股东昌都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司均按其持股比例进行增资，西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争集团”）增资400万元，公司除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元）。公司已聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对昌都高争股东全部权益价值进行评估，根据中天和出具的中天和[2018]评字第90034号《资产评估报告》，截至2018年8月31日，昌都高争股东全部权益评估价值为65,408.51万元，该评估报告已经相关国有监督管理机构备案。昌都高争股东拟以中天和[2018]评字第90034号《资产评估报告》的评估值为基础对昌都高争进行增资，即增资价格应为1.56元/股。为验证前次评估报告结果，上市公司聘请中天和出具了中天和[2019]评字第90032号《资产评估报告》，截至2018年12月31日，昌都高争股东全部权益评估价值为70,328.68万元，相对于前次评估结果未发生减值。

　　上市公司拟使用募集资金15,205.01万元与高争集团同比例对高争建材增资用于“林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目”。

　　上市公司拟使用募集资金3,657.79万元与高争集团同比例对高争建材增资，高争建材使用增资资金对日喀则商混增资用于“日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”。公司已聘请中天和对日喀则商混股东全部权益价值进行评估，根据中天和出具的中天和[2018]评字第90035号《资产评估报告》，截至2018年8月31日，日喀则商混股东全部权益评估价值为8,681.50万元，该评估报告已经相关国有监督管理机构备案。公司拟以中天和[2018]评字第90035号《资产评估报告》的评估值为基础对日喀则商混进行增资，即增资价格应为10.85元/股。为验证前次评估报告结果，公司聘请中天和出具了中天和[2019]评字第90031号《资产评估报告》，截至2018年12月31日，日喀则商混股东全部权益评估价值为9,039.22万元，相对于前次评估结果未发生减值。

　　本次增资符合募集资金使用计划，也符合上市公司及全体股东的利益。

　　本次增资完成后，昌都高争仍为公司的控股子公司，且持股比例有所提升；高争建材仍为公司的控股子公司，持股比例不变；日喀则商混仍为公司的孙公司且高争建材对其持股比例提升。

　　四、本次增资对象基本情况

　　（一）昌都高争

　　1、基本信息

　　公司名称：西藏昌都高争建材股份有限公司

　　统一社会信用代码：915403005857686046

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：西藏昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂）

　　法定代表人：大次仁

　　注册资本：42,000万元人民币

　　成立日期：2012年5月28日

　　营业期限：2012年5月28日至无固定期限

　　经营范围：各种水泥、水泥制品、商品熟料、石膏、石粉、石灰碎石的生产、加工和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、最近一年一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）高争建材

　　1、基本信息

　　公司名称：西藏高争建材股份有限公司

　　统一社会信用代码：915400007109161282

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：西藏拉萨市堆龙德庆县乃琼镇加木沟

　　法定代表人：达娃次仁

　　注册资本：55,320.034394万元

　　成立日期：2001年1月20日

　　营业期限：2001年1月20日至无固定期限

　　经营范围：建材、釉面墙地砖的生产、销售；矿产品销售；水泥直销、批发、零售；矿山石灰石开采。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、最近一年一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）日喀则商混

　　1、基本信息

　　公司名称：日喀则市高争商混有限责任公司

　　统一社会信用代码：91540202585753808R

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：日喀则市经济技术开发区

　　法定代表人：任文明

　　注册资本：800万元

　　成立日期：2011年12月13日

　　营业期限：2011年12月13日至无固定期限

　　经营范围：商品混凝土生产、销售，水泥制品加工及销售；骨料生产及水泥销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次增资是基于募投项目的实际运营需要，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。

　　本次增资符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于增强公司子公司及孙公司的资本实力，加快发展步伐，为其发展壮大提供支持。本次增资后，公司对于昌都高争及日喀则商混的持股比例将有所提升，对于高争建材的持股比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　六、相关审核及批准程序

　　2019年12月24日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2018年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次拟使用募集资金对昌都高争、高争建材增资以及高争建材向日喀则商混增资以实施募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于公司进行产业布局，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司本次增资事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次使用募集资金对昌都高争、高争建材增资以及高争建材对日喀则商混增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构核查后，发表意见如下：公司本次使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙公司增资事项已经公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见；

　　4、《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　股票简称：西藏天路        股票代码：600326         公告编号：临2019-79号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限

　　公司51%股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（    公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

　　2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（以下简称“君润科胜”）签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

　　3、公司及重交再生的相关股东于2019年10月25日履行了股份转让的相关程序，并于10月28日正式完成相关证券登记手续。证券登记手续完成后，公司成为重交再生第二大股东，持有重交再生40%股权。

　　4、公司与咸通乘风于2019年10月31日签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。本次表决权委托后，公司共持有重交再生51%表决权，成为重交再生控股股东。

　　5、为提高本次交易的实施效率，公司与重交再生于2019年11月15日签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。

　　6、公司于2019年12月24日与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议（二）》（以下简称“《股份转让补充协议（二）》”），对业绩奖励及收购后董事会安排进行了补充约定。

　　重交再生本次向公司定向发行股份在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案流程尚在履行之中。

　　一、交易概述

　　2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与标的公司股东咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

　　本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。

　　本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

　　以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告（    公告编号：临2018-25号）》。

　　二、进展情况

　　公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

　　2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。

　　本次股份转让完成前，重交再生股东持股情况如下表所示：

　　■

　　本次股权转让后，重交再生股东持股情况如下表所示：

　　■

　　2019年10月31日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。

　　2019年11月15日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于签署〈股份认购补充协议〉的议案》。同日，公司与重交再生签署了《股份认购补充协议》，对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。

　　根据《股份认购补充协议》相关约定，公司将全部以现金认购重交再生向其发行的股份，公司用于认购股份的现金将于重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的银行账户。

　　2019年12月1日，重交再生召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次定向发行股份的相关议案。根据发行方案，公司已于2019年12月6日履行重交再生本次定向发行股份认购的缴款程序，将认购资金汇入重交再生指定账户。

　　公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签订〈股份转让补充协议（二）〉的议案》，对业绩奖励及收购后董事会安排进行了补充约定。

　　重交再生本次向公司定向发行股份在全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案流程尚在履行之中。

　　三、备查文件

　　《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议（二）》

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年12月25日