本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　本次签署的协议仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　一、概况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2019年11月26日与中科钢研节能科技有限公司（以下简称“中科钢研”）、国宏中宇科技发展有限公司（以下简称“国宏中宇”）签署了《中科钢研节能科技有限公司与国宏中宇科技发展有限公司与露笑科技股份有限公司碳化硅项目战略合作协议》，协议期限为两年，由中科钢研主导工艺技术与设备研发工作，国宏中宇主导产业化项目建设、运营与市场销售工作，露笑科技主导设备制造、项目投融资等工作并全程深入参与各项工作，通过各方的密切合作将碳化硅项目建设成为世界级的第三代半导体材料领军企业，根据国宏中宇碳化硅产业化项目的近期发展规划，露笑科技及（或）其控股企业将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约200台碳化硅长晶炉，设备总采购金额约3亿元。具体详见公司于2019年11月27日及2019年12月13日披露的《关于签署碳化硅项目战略合作协议的公告》、《关于签署碳化硅项目战略合作协议的进展公告》（公告编号：2019-149、2019-151）。

　　2019年12月24日，公司与中科钢研、国宏中宇在北京签署了《半绝缘型碳化硅材料、装备研发与应用合作协议》（以下简称“合作协议”），协议期限为两年，双方同意在半绝缘型碳化硅衬底片、外延片、相关核心工艺装备的技术研发与产业化应用方面展开深入的全产业链技术与业务合作。

　　中科钢研、国宏中宇及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况介绍

　　1、企业名称：中科钢研节能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108348391639Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区气象路9号院8号楼4层418

　　法定代表人：张岩

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2015年07月08日

　　营业期限：2015年07月08日至2035年07月07日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；软件开发；软件服务；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及持股比例：新冶高科技集团有限公司持股40%，国宏华业投资有限公司持股35%，北京弘睿天蓝科技中心（有限合伙）持股25%。

　　关联关系：中科钢研及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　2、企业名称：国宏中宇科技发展有限公司

　　统一社会信用代码： 91110108MA00GW4B78

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区长春桥路11号3号楼12层1204

　　法定代表人：付吉国

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2017年08月07日

　　营业期限：2017年08月07日至2037年08月06日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自然科学研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；企业管理；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；企业策划；产品设计；电脑动画设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；包装服务；翻译服务；承办展览展示活动；包装装潢设计；工艺美术设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场调查；维修计算机；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售黄金制品、医疗器械Ⅰ类、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、非金属矿石、金属矿石、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农膜、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、通讯设备、汽车；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及持股比例：国宏中晶集团有限公司持股100%。

　　关联关系：国宏中宇及其股东国宏中晶集团有限公司与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　三、合作协议的主要内容

　　甲方：中科钢研节能科技有限公司

　　乙方：国宏中宇科技发展有限公司

　　丙方：露笑科技股份有限公司

　　1. 合作内容

　　鉴于甲乙双方在碳化硅单晶材料、衬底片材料等方面已取得的技术成果与强大的持续研发能力，鉴于丙方在半导体照明、新能源汽车等方面已有的技术基础、技术转移与量产经验及在产品产业化应用方面的优势，为了促进半绝缘型碳化硅衬底片及外延片的技术研发、产品研制，促进碳化硅基射频器件在以5G通讯为代表的先进通讯领域的广泛应用，经过友好协商三方同意在半绝缘型碳化硅衬底片、外延片、相关核心工艺装备的技术研发与产业化应用方面展开深入的全产业链技术与业务合作。

　　2. 合作目标

　　2.1 项目总体目标

　　三方共同针对半绝缘型碳化硅衬底片、外延片、相关核心工艺装备及其下游应用的技术研发、产品研制与产业化应用展开深入合作，主要面向以5G通讯为代表的先进通讯系统创新及其产业化应用需求，开展安全可控的半绝缘型碳化硅衬底片、外延片及相关核心工艺装备的联合技术研发与创新，共同促进基于半绝缘型碳化硅材料的产品与系统创新及产业化应用发展，并致力于以碳化硅材料、生产工艺、核心装备与生产辅助材料为主要组成部分的产业生态的培育与建设，形成以技术研发为基础，材料产业化生产为核心目标的紧密的产业链上下游合作关系。

　　2.2 三方的主要合作内容如下：

　　开展高纯碳化硅原料合成技术的研发与产品开发；

　　开展适用于高纯碳化硅原料合成需求的核心装备研制；

　　开展大尺寸半绝缘型碳化硅单晶升华法制备技术的研发与产品开发；

　　开展适用于大尺寸半绝缘型碳化硅单晶制备需求的升华法长晶装备研制

　　开展大尺寸半绝缘碳化硅单晶衬底片制备技术的研发与产品开发；

　　开展大尺寸半绝缘碳化硅异质外延片制备技术的研发与产品开发；

　　建设半绝缘型碳化硅衬底片、外延片制备装备及制备原辅料的应用验证平台；

　　开展大尺寸半绝缘型碳化硅衬底片、外延片的技术成果产业化转化，以形成产业化供货能力。

　　推进以半绝缘型碳化硅材料为基础制造的射频芯片在以5G通信领域为代表的创新型应用领域的产业化应用。

　　在合作期内，三方根据研发工作需要不定期举行专题技术会议和产业化应用工作会议，汇报各自项目组研发进度，交流技术标准与规范，合作推进产业化应用。

　　2.3 三方同意在研发合作范围内承担各自的研发项目，并为本项目成立专门的研发小组并确认人员名单，并保证研发小组成员具有提供本协议下技术开发服务的相关资历、资质及技能。

　　3. 协议期限

　　本协议合作期限（下称“合作期限”）为24个月，自2019年12月24日至2021年12月23日。合作期满，如各方一致书面同意，每次可延长本合作协议期限12个月。

　　四、对公司的影响

　　1、本次合作有利于拓展公司在碳化硅领域的业务布局和发展，增强公司的研发能力，提高市场竞争力。

　　2、本合作协议仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本合作协议也不会影响公司的业务独立性。

　　五、其他

　　正式协议尚需另行签署并按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规则履行相应审批程序及披露义务。本次战略合作协议属于意向协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日