特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大唐国际发电股份有限公司计提资产减值准备相关事项的问询函》（上证公函【2019】3126号）（“问询函”），对公司计提资产减值准备相关事项进行问询，要求公司作进一步核实并补充披露。

　　公司对问询函所提出的问题进行了认真研究和讨论分析，现按照问询函的要求对有关问题回复如下：

　　一、请公司补充披露本次资产减值有关情况：（1）涉及减值的氧化铝生产车间资产的具体信息，包括资产具体类别及名称，转固或购置时间，资产账面原值、累计折旧及账面价值，本次减值金额、减值原因和后续处置安排等；（2）结合固定资产实际使用情况，补充说明固定资产减值迹象的出现时点、于本期计提资产减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形；（3）补充披露上述固定资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合会计准则相关规定。请审计机构、评估机构发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）减值原因：内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）于2007年7月开始建设氧化铝生产线，主要是基于我国铝土矿资源短缺，需大量进口，对铝产业的发展形成制约。同时，内蒙古地区高铝煤炭和高铝粉煤灰资源充足,构建“煤—电—灰—铝”产业布局，既能协同铝产品的发展战略，又能保护环境、发展循环经济等方面的考虑。

　　再生资源公司氧化铝生产线采用的高铝粉煤灰生产氧化铝技术为世界空白，再生资源公司经过多年反复实验和试生产，在“预脱硅-碱石灰烧结法”技术上取得成功，该技术获得“2013年度内蒙古自治区科技进步一等奖”、“2018年国家科技进步二等奖”等多个重大奖项。但该生产线采用了大量的新工艺、新设备。在建设调试期间，又进行了大量的设备技术改造，增大了项目投资，使氧化铝的生产成本远高于市场价格，又逢电解铝市场价格持续走低，导致氧化铝项目自投产后持续亏损。

　　2018年12月根据国家“处僵治困”工作要求，再生资源公司制定了以补足资本金、债务重组和争取政策支持为主要内容的综合治理方案，并经大唐国际董事会通过后于2018年12月6日进行了公告。2019年再生资源公司在完成补足资本金和债务重组工作的基础上，积极向国家有关部门争取在氧化铝生产线资产处置事项上能够按照《财政部、国务院国有资产监督管理委员会关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理问题的通知》（财资〔2018〕1号）文件的内容，对相关资产损失按照核减权益方式进行会计处理的政策支持。2019年11月在最终确认氧化铝生产线不适用该文件之后，再生资源公司为完成“处僵治困”工作任务，对氧化铝系统相关资产制定了挂牌转让的处置方案，根据资产评估报告，经过大唐国际管理层判断，形成了目前的减值方案。

　　截至2019年9月底，涉及减值的氧化铝生产车间资产见下表：

　　单位：万元

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　　上述资产整体转固时间为2014年1月1日，本次减值金额预计约12.58亿元（人民币，下同）。

　　后续处置安排：再生资源公司将在上海联合产权交易所对上述资产进行挂牌转让。

　　（2）结合固定资产实际使用情况，补充说明固定资产减值迹象的出现时点、于本期计提资产减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形；

　　再生资源公司在2018年12月的综合治理方案中，提到了结合再生资源公司现状，拟对再生资源公司有关资产损失核销权益处理以及预期资产损失的内容，当时氧化铝生产线为停产维护状态，仍然可以继续使用，再生资源公司根据该项资产实际使用情况、持续经营、争取政策的预期和铝产品市场预期情况，在2018年做出计提18,011.21万元减值的决定。

　　本期计提资产减值的时点及原因已在前文有所表述，2019年11月由于争取政策支持的预期落空，对氧化铝系统相关资产制定了挂牌转让的处置方案，为充分反映再生资源公司的真实财务情况，根据资产评估报告，形成了目前的减值方案。公司认为根据该项资产实际使用情况，本次计提资产减值的数值是合理的，同时不存在前期计提不足的情形。

　　（3）补充披露上述固定资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合会计准则相关规定。请审计机构、评估机构发表明确意见。

　　2019年11月，公司最终确认氧化铝生产线不适用2018年综合治理方案中《财政部、国务院国有资产监督管理委员会关于钢铁煤炭行业化解过剩产能国有资产处置损失有关财务处理问题的通知》（财资〔2018〕1号）文件的内容。基于上述情况，再生资源公司制定了对氧化铝系统相关资产进行转让的处置方案，根据准则对资产组认定的标准，将氧化铝系统相关资产认定为资产组采用资产公允价值减去处置费用后的净额的方法进行减值测试，经测试减值金额约为12.58亿元。

　　基于公司拟转让上述资产，相关处置费用均由购买方承担，因此，本次减值测试主要参数的选取主要依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《国众联评报字（2019）第2-1190号》评估报告确定，相关资产基准日2019年9月30日评估结果如下：

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　　公司财务报告审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述计提资产减值是恰当的，符合会计准则相关规定。

　　二、前期，公司于2018年12月6日公告，以零对价受让上海朵迈环保科技中心（有限合伙）（以下简称上海朵迈）所持再生资源公司49%股权并使其成为公司全资子公司，同时对其开展债务重组等综合治理方案，停产氧化铝分厂并补足27.37亿元资本金。请公司补充披露：（1）公司及公司董监高与交易对方上海朵迈及其实际控制人是否存在关联关系；（2）请公司结合前期公告的综合治理方案内容和本次评估情况，补充说明本次资产减值是否在前期方案预计范围内及原因，以及是否存在信息披露前后不一致的情形。

　　公司回复：

　　（1）经公司查询国家企业信用信息公示系统，上海朵迈基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91310118MA1JLE8N8Q

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期 : 2016年07月27日

　　执行事务合伙人：章天兵

　　经营范围：环保科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术交流活动策划（除演出经纪）。

　　合伙人：章天兵 尹瑛 林荣强

　　根据上述情况，经核实，公司未持有上海朵迈股权，上海朵迈也非公司5%持股以上股东且上海朵迈为非公司董监高直接或者间接控制的企业，故公司及公司董监高与交易对方上海朵迈及其实际控制人不存在关联关系。

　　（2）公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站发布了《大唐发电关于公司子公司综合治理方案的公告》，根据综合治理方案内容，公司拟按照国家去产能政策对氧化铝分厂资产进行处置。本次评估的再生资源公司氧化铝生产车间的资产与综合治理方案拟处置资产的范围一致，不存在信息披露前后不一致的情形。

　　三、前期公司于10月31日公告，以协议方式受让控股股东大唐集团持有的呼和浩特热电公司少数股东股权，交易价格1,782.03万元，同时由再生资源公司吸收合并呼和浩特热电公司。请公司补充披露：（1）再生资源公司完成上述交易后，短期内进行大额减值的原因及合理性；（2）前期吸收合并的呼和浩特热电公司相关资产是否存在减值迹象，如是，请说明具体情况。

　　公司回复：

　　（1）再生资源公司减值原因及合理性已在前文表述，减值的资产为其自身氧化铝生产线资产，并不涉及呼和浩特热电公司的资产，与再生资源公司吸收合并呼和浩特热电公司交易并无关系。

　　根据内蒙古自治区经信委批复意见，呼和浩特热电公司两台300MW机组按照再生资源公司的自备电厂方式运行，再生资源公司吸收合并呼和浩特热电公司，有利于进一步理顺管理关系，实现管理效益和经济效益的最大化。

　　（2）经核实，呼和浩特热电公司相关资产不存在减值迹象。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2019年12月24日