中国证券报 - 中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司<BR/>2019年定期现场检查报告

中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司
2019年定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于海南海德实业股份有限公司2019年度持续督导培训情况的报告

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　　保荐代表人：

　　骆中兴刘东红

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　2019年12月20日

　　中信证券股份有限公司

　　关于海南海德实业股份有限公司2019年度持续督导培训情况的报告

　　深圳证券交易所：

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“保荐工作指引”）对海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“公司”）进行了2019年度持续督导培训，报告如下：

　　一、本次持续督导培训的基本情况

　　（一）保荐机构：中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：骆中兴、刘东红

　　（三）培训时间：2019年12月17日

　　（四）培训地点：北京市西城区宣武门内大街127号永泰商务楼

　　（五）培训人员：保荐代表人骆中兴，其他成员张京雷、左丁亮、陈姝祎

　　（六）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东相关人员

　　（七）培训内容：上市公司规范运作培训，包括“三会”规范运作、董事、监事和高级管理人员管理、独立性、同业竞争和关联交易、资金占用、对外担保、募集资金管理、内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易等事项。保荐代表人骆中兴对培训过程中提出的相关问题进行了解答，并督促相关方严格按照相关规定规范运作。

　　二、上市公司的配合情况

　　现场培训前，保荐机构准备了培训资料并通过邮件发送给海德股份，供提前了解本次培训的主要内容及培训范围，海德股份积极配合，协调各培训对象时间，培训对象积极参加。

　　保荐机构本次持续督导培训的工作过程中，公司积极予以配合，保证了培训工作的有序进行，达到了良好效果。

　　三、本次持续督导培训的结论

　　保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关要求，对海南海德实业股份有限公司进行了2019年度持续督导培训。

　　中信证券认为：通过本次培训，海南海德实业股份有限公司控股股东相关人员、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对上市公司规范运作有了更加清楚的认识，有利于公司进一步提高治理水平。

　　保荐代表人：

　　骆中兴刘东红

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　2019年12月20日

　　国浩律师（太原）事务所

　　关于海南海德实业股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会之

　　法律意见书

　　致：海南海德实业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规及规范性文件和《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）的委托，指派史小杰、阴帆超律师出席了海德股份于2019年12月23日（星期一）召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”），就本次股东大会的相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海德股份本次股东大会有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了询问。

　　公司已向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，与其它需要公告的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

　　本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集及召开程序

　　公司关于召开本次股东大会的通知已于2019年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并于2019年12月7日在上述公开披露平台公告《海南海德实业股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。根据海德股份第八届董事会第三十四次会议决议及召开本次股东大会的通知、公司本次股东大会议案及公司章程的规定并经核查，本次股东大会由公司第八届董事会第三十四次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2019年12月23日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9：15至2019年12月23日15：00期间的任意时间。现场会议于2019年12月23日（星期一）14:50在北京市西城区宣武门西大街127号A座写字楼二楼会议室召开，会议由海德股份董事长主持，并完成了全部会议议程。会议召开的时间、地点与通知的内容一致。

　　基于以上事实，本所律师认为：本次会议的召集和召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形。

　　二、本次会议出席人员和召集人的资格

　　根据公司第八届董事会第三十四次会议公告的本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2019年12月17日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

　　（一）实际出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表人共9名，代表有表决权的股份483,013,905股，占公司有表决权的总股份的比例为75.34%。

　　（二）实际出席本次现场会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份482,665,725股，占公司有表决权的总股份的比例为75.28%。

　　（三）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为6人，代表有表决权的股份348,180股，占公司有表决权的总股份的比例为0.05%。

　　根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证，本所律师认为：出席本次大会现场会议的股东或股东代理人的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　除公司上述股东和股东代理人外，出席本次会议现场的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

　　本次会议召集人为公司董事会。

　　基于以上事实，本所律师认为：本次会议出席人员及召集人的资格符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　三、本次会议的议案

　　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　　1.审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　2.审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　3.审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　4.审议《关于修订〈公司章程〉议案》

　　上述议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　5.审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　（二）经本所律师查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形；本次股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　四、本次会议的表决程序及表决结果

　　（一）表决程序

　　根据公司提供的相关文件资料并经核查，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）表决结果

　　有关股东代表和监事对本次会议现场投票和网络投票结果予以合并、清点，表决结果如下：

　　1. 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.1 《关于选举王广西先生为公司第九届董事会非独立董事》

　　同意482,665,730股，占出席会议有表决权股份的99.93%；反对0股，占出席本次会议有效表决股份总数的0%；弃权348,175股(其中，因未投票默认弃权348,175股)，占出席本次会议有效表决股份总数的0.07%。

　　5%以下股东表决情况：同意11,766,755股，占出席本次会议5%以下股东所持有效表决权股份的97.13%；反对0股，占出席本次会议5%以下股东有效表决股份总数的0%；弃权348,175股(其中，因未投票默认弃权348,175股)，占出席本次会议5%以下股东有效表决股份总数的2.87%。