证券代码：600297                 证券简称：广汇汽车              公告编号：2019-128

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广汇汽车服务集团股份公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2019年12月19日以电子邮件等方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2019年12月24日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事长李建平、董事陆伟通过现场方式出席会议，董事王新明、唐永锜、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明通过通讯方式出席会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金总额由不超过360,000万元（含360,000万元）调减为不超过337,000万元（含337,000万元），并对本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行相应调整，其他发行条款保持不变。具体情况如下：

　　1、发行规模

　　本次调整前：

　　本次发行总额不超过360,000万元（含360,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次调整后：

　　本次发行总额不超过337,000万元（含337,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、本次募集资金用途

　　本次调整前：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过360,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　本次调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过337,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　除上述调整外，公司本次公开发行可转换公司债券的其他内容不变。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需再提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600297             证券简称：广汇汽车    公告编号：2019-129

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案已获得通过。

　　三、 监事会会议召开情况

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2019年12月19日以电子邮件等方式通知了全体监事，并于2019年12月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议形成了以下决议：

　　四、 监事会会议审议情况

　　(一) 逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金总额由不超过360,000万元（含360,000万元）调减为不超过337,000万元（含337,000万元），并对本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行相应调整，其他发行条款保持不变。具体情况如下：

　　1、发行规模

　　本次调整前：

　　本次发行总额不超过360,000万元（含360,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次调整后：

　　本次发行总额不超过337,000万元（含337,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、本次募集资金用途

　　本次调整前：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过360,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　本次调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过337,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　除上述调整外，公司本次公开发行可转换公司债券的其他内容不变。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需再提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联监事戚俊杰回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司监事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600297                证券简称：广汇汽车               公告编号：2019-130

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金总额由不超过360,000万元（含360,000万元）调减为不超过337,000万元（含337,000万元），并对本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行相应调整，其他发行条款保持不变。现将公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额调整的具体情况公告如下：

　　1、发行规模

　　本次调整前：

　　本次发行总额不超过360,000万元（含360,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次调整后：

　　本次发行总额不超过337,000万元（含337,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　本次调整前：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过360,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　本次调减后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过337,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　　除上述调整外，公司本次公开发行可转换公司债券的其他发行条款不变。

　　3、调减募集资金总额原因

　　经公司于2019年12月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议批准，公司决定对本次发行的募集资金投资项目中门店升级改造项目的拟使用募集资金金额由150,000.00万元调减为127,000.00万元，本次发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过360,000万元（含360,000万元）调减为不超过337,000万元（含337,000万元）。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述调整公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的事项无需再提交股东大会审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　针对上述调整，公司编制了《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》和《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600297             证券简称：广汇汽车             公告编号：2019-131

　　广汇汽车服务集团股份公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年3月末完成本次发行，且分别假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2020年6月30日全部转股（即转股率100%）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以截至2019年9月30日总股本8,159,979,350股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、本次公开发行募集资金总额为337,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转债的转股价格为5.10元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为325,741.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润291,633.24万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别减少10%、持平和增长10%三种情形。

　　上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度或2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过337,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目。

　　（一）本次公开发行可转债的必要性

　　1、门店升级改造项目的必要性

　　（1）公司进一步由“重销售”向“重服务”转变的需要

　　公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。近年来，为了降低行业波动对于公司经营业绩的影响，公司注重业务转型升级，由“重销售”向“重服务”转变。门店升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升公司的服务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公司进一步提升服务质量的需要。

　　（2）公司与汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系的需要

　　目前，各大汽车主机厂商每年都会根据其品牌形象的需求，结合其销售网络布局和各门店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。各汽车主机厂商对于4S店门店升级改造会提供相应的支持，包括升级改造的返利支持、后续商务政策的支持等。因此，门店升级改造符合公司与各大汽车主机厂商共同的利益诉求，有助于公司与各大汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系，保障公司在超豪华、豪华到中高端等不同档次的品牌覆盖。

　　（3）公司提升品牌形象和品牌竞争力的需要

　　对于乘用车经销与服务行业，门店网点是行业内企业实施经营的重要场所，消费的体验性是行业的重要特征。门店升级改造有助于提升终端客户的消费体验，从而提升公司的品牌形象。公司品牌形象的提升有助于公司扩大汽车后市场业务，帮助公司提升市场竞争力。

　　2、信息化建设升级项目的必要性

　　（1）公司实施精细化管理的需要

　　当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于大型汽车销售和服务企业，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。

　　（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力的需要

　　信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为乘用车销售与服务的行业龙头企业，需把信息化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。

　　（3）推进公司经营智能化的需要

　　消费升级和技术升级的浪潮，正在快速推动着传统乘用车经销商的转型发展。近年来，乘用车经销与服务行业对于智能化网点的建设需求正在增强。智能化4S店将精准营销有效融入传统4S店的服务中，通过大数据平台的支持，有效识别终端客户对于公司各类服务的需求，从而帮助4S店与终端客户进行更有效的匹配与互动，增加门店运营效率，提升客户满意度。在现今各传统行业的智能化浪潮之下，门店的智能化改造是公司经营智能化的需要，是公司把握时代机遇的关键。

　　3、二手车网点建设项目的必要性

　　（1）公司发展二手车业务的需要

　　2016年-2018年，公司分别实现二手车代理交易9.00万台、20.33万台和30.27万台，同比增长97.59%、125.84%和48.88%，公司二手车交易代理业务持续快速增长。由于公司二手车业务发展良好，扩大二手车业务的覆盖规模成为公司业务发展的重大驱动因素，发展二手车业务成为公司实现业绩增长的需要。

　　（2）公司提升行业影响力的需要

　　汽车销量增速下降使经销商行业进入存量整合阶段，行业集中度提高，新车收入占比下降，后市场更具潜力。因此，二手车业务成为汽车经销商行业地位的重要判断标准。广汇汽车目前为中国汽车经销商中最大的二手车交易代理服务实体集团，注重为消费者提供“一站式”服务，以及满足消费者的各种需求。改造升级二手车经营场所能够帮助提升消费体验，夯实公司在二手车代理交易领域的市场地位，进一步提升公司的行业影响力。

　　（3）公司业务协同发展的需要

　　公司扩展二手车业务，有助于促进公司实现各项业务协同发展。一方面，公司二手车交易业务的客户是新车销售、维修服务等主要业务的客户来源，提升二手车交易业务的服务质量能帮助公司取得客户信任，从而提升新车销售、维修服务等主要业务覆盖的客户数量。另一方面，融资租赁业务与二手车业务具有较高的协同效应，融资租赁可以为二手车业务提供车源，二手车业务为融资租赁业务提供了可靠的车辆处理渠道，二手车业务的发展是融资租赁业务增长的关键因素之一。

　　4、偿还有息负债项目的必要性

　　（1）公司调整负债结构，提升抗风险能力的需要

　　近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大。截至2019年9月30日，公司总资产1,322.74亿元，总负债851.32亿元，资产负债率64.36%；2016年末、2017年末和2018年末，公司总负债分别为832.15亿元、910.22亿元和953.08亿元，负债规模持续上升。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司短期借款分别为226.04亿元、174.38亿元、201.78亿元和231.89亿元，短期借款规模较大。通过本次可转债募集资金偿还有息负债，可有效调整公司负债结构，缓解公司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。

　　（2）公司降低财务费用，提高盈利能力的需要

　　近年来，公司财务成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司利息支出分别为193,777.31万元、251,692.00万元、257,040.08万元和216,783.17万元，占公司营业收入的比例为1.43%、1.57%、1.55%和1.77%，占公司利润总额的比例为48.64%、43.73%和48.90%和57.28%，占比较高。因此，通过本次可转债募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。

　　（3）公司提高后续融资能力的需要

　　由于资产负债率较高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次可转债发行完成后，公司净资产规模将得到提升，财务状况可得到显著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。

　　（二）本次公开发行可转债的合理性

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，项目顺利实施后将进一步提升公司的服务质量和管理运营水平，增强公司的核心竞争力。同时，本次公开发行可转换公司债券的实施，有利于丰富公司的融资渠道，优化公司的财务结构，有利于维护全体股东的利益。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中乘用车经销及服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成，主要是通过与汽车供应商签订授权经营合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售、维修、车辆养护、零部件供应等活动。本次募集资金投资项目中，门店升级改造项目有利于提高公司的零售网络服务能力，提升公司零售终端形象，增强消费者体验；信息化建设升级项目有利于实现公司内部运营系统的全面信息化，提升企业管理半径和管理效率；二手车网点建设项目有助于公司增加利润增长点，协调各项业务发展；偿还有息负债项目有助于改善财务结构、扩大盈利水平以及提升后续融资能力。综上所述，公司本次募集资金项目与公司主营业务密切相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

　　公司以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备了充足的人才后备力量。

　　公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策高效。同时采用最先进的管理手段，投入资金引进全球领先的ERP公司SAP共同打造最适合公司的ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，为企业精细化管理提供有力保障。

　　截至2018年12月31日，公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，以及839家营业网点，覆盖全国28个省、自治区、直辖市，使得公司拥有1,209万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售业务和装饰装潢业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护和车辆零配件销售等业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。

　　公司面临的风险主要包括宏观经济和政策波动风险、售后业务和二手车业务竞争加剧风险、融资租赁业务信用风险、收购店面整合未达预期风险、存货积压或减值的风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，积极应对，对内加强内部管理和创新步伐，对外不断推进营销体制创新和市场转型，努力提升整体盈利能力，并积极寻找和培育新的利润增长点。

　　（二）填补回报的具体措施

　　1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。

　　3、积极推进募集资金投资项目实施

　　公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，公司效率将进一步提升，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　4、严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预广汇汽车经营管理活动，不侵占广汇汽车利益；

　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600297         证券简称：广汇汽车            公告编号：2019-132

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月24日召开了第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的有关规定，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划实施情况

　　2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事程晓鸣于2018年5月9日至2018年5月10日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票,授予价格为3.38元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。

　　2018年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

　　2019 年 2 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职的33名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。

　　2019 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及对离职的10名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票及931名激励对象已获授予但第一个限售期未解除限售的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。

　　2019年8月27日，公司发布了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，对已回购的上述合计23,645,400股限制性股票于2019年8月29日完成注销，本次注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票49,677,600股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因、数量及价格

　　根据公司《2018年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（二）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职、劳动合同到期不与公司续约，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”根据公司《2018年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司激励对象中关宝柱、赵祖联、谢长翔、覃惠萍、李继安、赵庆华、张涛、刘宇杰、林申、廖艳、荆鑫、曹效儒、高建军、刘炳光、窦文耀、马静、杨晓宜、杨维坤、陈刚、袁雯、李亮、刘雪飞、刘学军、沈德春、刘明华、唐月、徐增光、蒲承锡、杜瑶、普亚、李杰、姚亚辉、戴倩、席欢欢、张晓庆等35人因离职原因已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,389,500股。

　　根据公司《2018年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定：“二、激励对象个人情况发生变化时的处理（二）激励对象如因出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”鉴于激励对象戚俊杰于2019年12月18日被公司职工代表大会选举为职工监事而失去参与本激励计划的资格，公司董事会拟回购注销其已获授予但未解除限售的全部限制性股票560,000股。

　　综上，本次拟回购并注销上述35名离职的激励对象名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,389,500股，回购单价为3.38元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；拟回购并注销戚俊杰名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票560,000股，回购单价为3.38元/股。

　　（二）拟用于回购的资金总额及来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额6,589,310元及部分对应的同期银行存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由8,159,979,350股变更为8,158,029,850股。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司2017年年度股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

　　公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600297         证券简称：广汇汽车    公告编号：2019-133

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销35名离职的激励对象名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,389,500股，回购单价为3.38元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；同意公司回购并注销戚俊杰名下已获授予但尚未解除限售的限制性股票560,000股，回购单价为3.38元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本变化如下：

　　■

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦

　　2、申报时间：2019年12月25日至2020年2月8日，每个工作日9:00-17:00；

　　3、邮政编码：201103

　　4、联系人：夏洋、董昊明

　　5、联系电话：021-24032908、021-24032833；

　　6、邮箱：cgazj@chinagrandauto.com；

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2019年12月25日