证券代码：000923       证券简称：河北宣工    公告编号：2019-56

　　河北宣化工程机械股份有限公司关于增加2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第七次会议及2018年度股东大会已审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》，全年预计向关联人采购原材料2,250万元，向关联人销售产品、商品232,910万元。

　　由于本年度公司铁矿石业务稳定发展、铁矿石价格持续高位运行和结算机制的影响，除上述关联交易预计外，公司于2019年12月24日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，向关联方河钢香港有限公司追加销售铁矿石2.1亿元，向关联方河钢（新加坡）有限公司追加销售铁矿石0.9亿元，本次调整后公司向所有关联方销售产品和商品的关联交易预计金额由232,910万元增加至262,910万元，全年向关联方采购和销售的日常关联交易预计金额由235,160万元调整为265,160万元。

　　本次会议关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避表决，非关联董事韩精华、魏广民、张志亭、商有光、徐永前、王占明进行表决，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事商有光、徐永前、王占明对上述事项发表了事前认可和同意增加关联交易预计金额的独立意见。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、2019年调整日常关联交易预计基本情况

　　（一）2019年日常关联交易增加预计金额概述表

　　单位：万元

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　　（二）调整后日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）河钢香港有限公司

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　　主营贸易代理，截止2019年11月30日，总资产257.18亿元，净资产10.85亿元，1-11月实现营业收入414.11亿元，净利润1.84亿元。

　　关联关系：河钢香港有限公司为河北宣工控股股东河钢集团有限公司控制的其他企业（上市规则第10.1.3条第二款）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有履约能力

　　（二）河钢（新加坡）有限公司

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　　主营贸易代理，截止2019年11月30日，总资产15.13亿元，净资产4.20亿元，1-11月实现营业收入98.44亿元，净利润0.83亿元。

　　关联关系：河钢（新加坡）有限公司为河北宣工控股股东河钢集团有限公司控制的其他企业（上市规则第10.1.3条第二款）。该关联人为依法存续并持续经营的独立法人实体，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　南非资源香港有限公司（简称“南非资源”）为公司旗下四联资源（香港）有限公司的全资子公司，负责南非PC公司铁矿石销售业务。交易价格以相应产品铁矿石普氏指数为基础确定，采用信用证方式结算。该交易属于正常生产经营产生的交易，关联交易定价具有公允性。

　　公司在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，向关联方采购和销售原材料、主机、配件遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格定价政策来确定具体交易价格。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司2019 年度铁矿石销售业务中，公司关联单位主要采取按月参与南非资源铁矿石竞标的方式，胜出后双方签订铁矿石采购协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在资源板块方面，关联方拥有雄厚的铁矿石等大宗商品国际贸易业务运营实力，关联方积极参与竞标，为公司铁矿石的销售业务提供可靠渠道，有利于生产单位稳定执行生产计划，优化各项生产成本，从而在生产和销售两端同时提高盈利和抵抗风险的能力。

　　综上，以上关联交易均为公司正常生产经营所需和具有商业实质的交易资金往来，是在平等、互利的基础上进行的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对上述事项进行了核查，进行事先认可并发表意见如下：

　　1、公司独立董事事前认真审阅了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，认为本次拟增加的日常关联交易预计是根据业务实际开展的需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司及四联香港运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司本次增加2019年日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及河北宣工《公司章程》的规定，上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易定价合理，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于增加2019年日常关联交易预计的事先认可意见；

　　3、独立董事关于增加2019年日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：000923       证券简称：河北宣工       公告编号：2019-57

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2019年12月24日以通讯表决方式召开，2019 年12月17日公司以电话和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决董事9 人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：

　　1、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，此项议案为关联交易事项，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避了表决。表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（2019-56）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日