重大调整的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。根据《重整计划》披露内容，上市公司未来经营将以回归羊绒主业为战略支点，矫正资源错配，重塑公司产业核心竞争力。在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。

　　如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　由于本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证中银绒业拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统，并合法拥有其所有权或使用权，且具有独立的原材料采购和产品销售系统。

　　2、保证中银绒业具有独立完整的资产，其资产全部处于中银绒业的控制之下，并为中银绒业独立拥有和运营。

　　3、保证恒天金石及控制的其他企业不以任何方式违规占用中银绒业的资产；不以中银绒业的资产为恒天金石及其控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　1、保证中银绒业的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

　　2、本企业向中银绒业推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越中银绒业董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证中银绒业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　2、保证中银绒业独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

　　3、保证中银绒业的财务人员不在其关联企业兼职。

　　4、保证中银绒业依法独立纳税。

　　5、保证中银绒业能够独立作出财务决策，不违法干预中银绒业的资金使用调度。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证中银绒业建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证中银绒业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证中银绒业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证除通过行使股东权利之外，不对中银绒业的业务活动进行干预。

　　3、保证本企业及控制的其他企业避免与中银绒业产生实质性同业竞争。

　　4、本企业及控制的其他企业在与中银绒业进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中银绒业造成的所有直接或间接损失。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及其控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与中银绒业及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与中银绒业及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

　　2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护中银绒业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与中银绒业及其下属企业产生同业竞争。

　　3、如中银绒业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与中银绒业及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中银绒业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中银绒业造成的所有直接或间接损失。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、保证本企业及控制的其他企业将来与中银绒业发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与中银绒业及其子公司发生的关联交易。

　　2、本企业将诚信和善意履行作为中银绒业股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中银绒业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移中银绒业的资金、利润，不利用关联交易损害中银绒业及关联股东的利益。

　　3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在中银绒业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。在本企业作为中银绒业的股东期间，将尽量减少与中银绒业的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害中银绒业及其无关联关系股东的合法权益。本企业将不以任何形式占用中银绒业资金。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给中银绒业造成的全部损失。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易事项如下：

　　1、借款交易

　　上市公司由于流动资金严重短缺，难以支付和维持职工稳定的员工工资以及维持正常经营运转的日常支出，信息披露义务人与上市公司于2019年9月19日签署借款协议，由信息披露义务人在上市公司重整期间为其员工工资和正常经营运转提供资金支持，借款金额合计2,000万元，利率为中国人民银行发布的同期银行贷款利率。上述协议签署后，由信息披露义务人旗下子公司恒天嘉源向上市公司汇入人民币2,000万元。

　　2、股权转让

　　羊绒基金与恒天嘉源于2019年10月28日签署股权转让协议，由羊绒基金将其持有的贸易公司99.998%的股权1转让给恒天嘉源。本次股权转让后，恒天嘉源持有贸易公司100%的股权。

　　1 本次转让的同时，恒天嘉源受让刘淑红持有的贸易公司0.002%股权，一并办理了工商登记手续。

　　3、债务豁免

　　2019年10月29日，贸易公司与上市公司及管理人签署债务豁免协议，截至2019年7月9日，上市公司对贸易公司的欠款合计1,902,182,882.52元。为支持上市公司发展，并配合重整计划，贸易公司自愿豁免对上市公司500,000,000元债务，债务豁免作为贸易公司资本性投入，计入上市公司资本公积，上市公司对贸易公司的债务总额减少为1,402,182,882.52元。

　　除上述已披露交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司发生以下重大交易的情况：

　　（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）除本报告书披露内容外，与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2015年7月21日，经营范围主要为股权投资。信息披露义务人最近三年一期的财务报表（单体报表）及相关审计意见如下：

　　一、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量表单位：万元

　　■

　　四、审计意见

　　立信事务所对信息披露义务人2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB50177号）。北京信审事务所对信息披露义务人2017年度、2018年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会信审字第010048号、（2019）京会信审字第010008号）。财务报表附注等内容请详见备查文件。信息披露义务人2019年1-9月份财务报告未经审计。

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：恒天金石投资管理有限公司

　　法人代表（或授权代表）：

　　年     月     日

　　备查文件

　　以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明；

　　4、信息披露义务人与管理人签署的《成交确认书》；

　　5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

　　8、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

　　9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　10、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　11、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

　　12、信息披露义务人及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；

　　13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

　　14、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司调整计划的说明；

　　15、信息披露义务人及其实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的说明；

　　16、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

　　17、信息披露义务人的财务资料。

　　（本页无正文，为《宁夏中银绒业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：恒天金石投资管理有限公司

　　法人代表（或授权代表）：

　　年     月     日

　　宁夏中银绒业股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：恒天金石投资管理有限公司

　　法人代表（或授权代表）：

　　年     月     日

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：宁夏中银绒业股份有限公司

　　住所：灵武生态纺织园区（灵武市南二环北侧经二路东侧）

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST中绒

　　股票代码：000982

　　信息披露义务人：中国进出口银行陕西省分行

　　住所：陕西省西安市高新区锦业一路6号永利国际金融中心副楼

　　股份变动性质：增加

　　签署日期： 2019 年     月     日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系中国进出口银行陕西省分行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露中国进出口银行陕西省分行在宁夏中银绒业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国进出口银行陕西省分行没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏中银绒业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》的一部分，该重整计划已获宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国进出口银行陕西省分行外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、中国进出口银行陕西省分行承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　■

　　3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，中国进出口银行陕西省分行不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　中银绒业是宁夏回族自治区纺织行业领军企业，也是国内最大的原绒采购企业之一和国际化的纺织品生产企业。中银绒业专业经营羊绒、羊毛、亚麻产品，其股票于2000年在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，总股本18.05亿股，全部为流通A股。受公司固定资产投资过大、财务费用负担过高、原材料价格攀升、金融去杠杆政策等多种不利因素影响，中银绒业出现严重的经营危机和债务危机。上述多种因素导致公司自2015年至今主营业务扣非后连续巨额亏损。中银绒业深陷债务和经营危机，面临严峻退市风险。经债权人申请，宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”或“法院”）于2019年7月9日依法裁定受理中银绒业重整一案。

　　2019年11月13日，银川中院作出（2019）宁01破6-2号《民事裁定书》，裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》。2019年11月14日，银川中院作出（2019）宁01破6-3号《民事裁定书》，裁定批准中银绒业资本公积金转增股本及股票划转分配事宜。根据上述《重整计划》和《民事裁定书》，中银绒业将以现有总股本为基数，按每10股转增约13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约24.57亿股。上述转增的股票不向原股东分配，其中约9.81亿股由管理人进行公开处置，股票受让方参与股票处置的条件为同时承诺另以不低于处置财产第五次流拍价10亿元的价格购买处置财产，其余约14.76亿股用于根据重整计划的规定抵偿债务和支付重整费用。

　　本次权益变动的目的在于执行上述《重整计划》。中国进出口银行陕西省分行将受领其中部分转增股票用于抵偿中银绒业在中国进出口银行陕西省分行的债务。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加持有上市公司股份

　　除本次重整外，截至本报告书签署之日，中国进出口银行陕西省分行在未来12个月内没有其他继续增加持有中银绒业股票的计划。

　　第四节  权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　根据《重整计划》和（2019）宁01破6-3号《民事裁定书》，中银绒业将以现有总股本为基数，按每10股转增约13.61股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约24.57亿股。上述转增的股票不向原股东分配，其中约9.81亿股由管理人进行公开处置，股票受让方参与股票处置的条件为同时承诺另以不低于处置财产第五次流拍价10亿元的价格购买处置财产，其余约14.76亿股用于根据重整计划的规定抵偿债务和支付重整费用。

　　根据银川中院裁定批准的《重整计划》和（2019）宁01破6-3号《民事裁定书》，中国进出口银行陕西省分行将受领其中的255,474,983股转增股票用于抵偿上市公司在中国进出口银行陕西省分行的债务，股票的抵债价格按5.87元/股计算。本次权益变动完成后，中国进出口银行陕西省分行的持股数量由0股增加至255,474,983股，持股比例由0%增加至5.99%。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　本次权益变动前，中国进出口银行陕西省分行持有中银绒业股份0股，持股比例为0.00%。本次权益变动后，中国进出口银行陕西省分行持有中银绒业股份255,474,983股股，持股比例为5.99%。

　　三、信息披露义务人持有股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，中国进出口银行陕西省分行持有的中银绒业的股份及表决权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，中国进出口银行陕西省分行不存在其他通过证券交易所买卖中银绒业股票的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国进出口银行陕西省分行

　　负责人：

　　签署日期：   2019 年    月     日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）银川中院的（2018）宁01破申字第29号《民事裁定书》；

　　（四）宁夏中银绒业股份有限公司重整计划；

　　（五）银川中院的（2019）宁01破6-1号《决定书》、（2019）宁01破6-2号《民事裁定书》、（2019）宁01破6-3号《民事裁定书》；

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于中银绒业住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国进出口银行陕西省分行

　　负责人：

　　签署日期：   2019 年    月     日