八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，中国铁投持有本公司４９．７６％的股权，为本公司控股股东。国铁集团持有中国铁投１００％的股权，为本公司的实际控制人。中国铁投和国铁集团的基本情况如下：

　　（一）中国铁投

　　１、基本情况

　　■

　　２、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：中国铁投２０１８年度及２０１９年１－６月数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）国铁集团

　　１、基本情况

　　■

　　２、财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：国铁集团２０１８年度数据经天职国际审计，２０１９年１－６月数据未经审计。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　根据天职会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字［２０１９］２９０６５号），公司报告期内主要财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年一期的非经常性损益明细情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）／流动负债

　　资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％

　　无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧和摊销

　　利息保障倍数＝息税前利润／利息支出

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／股本

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股本

　　本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每收益的计算及披露（２０１０年修订）》，报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　１、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　２、基本每股收益

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　３、稀释每股收益

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　２０１９年９月２５日京沪高铁公司第三次临时股东大会表决通过了《关于京沪高速铁路股份有限公司增加注册资本及调整股比的议案》，同意根据自然资源部《自然资源部关于京沪高速铁路股份有限公司上市涉及土地资产处置的复函》（自然资函［２０１９］４９２号）以及财政部《财政部关于京沪高速铁路股份有限公司土地作价出资转增国家资本金的批复》（财建［２０１９］５０９号），将京沪高铁公司国有划拨土地使用权作价出资金额增加中国铁投对京沪高铁公司的权益，同时增加无形资产１２２．８１亿元。

　　假设报告期初完成上述事项，并增加公司国铁权益及无形资产１２２．８１亿元；同时，对于作价出资土地使用权涉及土地摊销（按使用期限５０年进行摊销），将减少本公司净利润水平。根据上述假设，模拟计算的报告期内本公司净资产收益率和每股收益情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　京沪高铁公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体，主营业务为高铁旅客运输。公司非流动资产，特别是固定资产、无形资产占资产总额比重较大。报告期各期末，货币资金等流动资产占总资产的比例分别为３．５５％、６．２７％、６．５７％和６．４０％；非流动资产占总资产的比例分别为９６．４５％、９３．７３％、９３．４３％和９３．６０％，其中，线路、房屋建筑物、电气化供电系统、传导设备、信号设备等固定资产占总资产的比例分别为７６．５１％、７６．１３％、７５．５５％和６９．７７％，铁路沿线的土地使用权等无形资产占总资产的比例分别为１６．６０％、１６．８１％、１７．０９％和２３．０４％。

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为４，０５７，７７５．３２万元、３，３３４，４６２．３９万元、２，７５３，６５３．１２万元和２，７３４，５８１．９９万元。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为２０．２４％、２６．５７％、１８．５３％和２３．３８％，非流动负债占负债总额的比例分别为７９．７６％、７３．４３％、８１．４７％和７６．６２％。资产负债率分别为２２．５３％、１８．７６％、１５．６７％和１４．６２％，公司资产负债率逐年下降主要由于公司根据借款协议的约定分期偿还借款，同时根据资金安排提前偿还部分长期借款。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，公司分别实现营业收入２，６２５，７６１．７２万元、２，９５５，５４０．９４万元、３，１１５，８４２．１６万元和２，５００，１９１．６５万元，分别实现净利润７９０，３１８．８０万元、９０５，３４４．２２万元、１，０２４，７９７．４６万元和９５１，９９６．５０万元，总体盈利能力稳步提升。

　　公司作为高铁运输企业，主要收入构成为旅客运输收入和提供路网服务收入。营业收入分类构成情况如下表所示：

　　单位：万元，％

　　■

　　报告期内公司利润构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务突出，报告期的利润总额主要来源于营业利润。公司营业外收支占比较低，报告期内公司利润总额呈上升趋势，盈利状况良好。

　　可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素有宏观经济的波动、行业政策的变化、列车开行数量变化、其他运输方式的竞争、能源价格波动、铁路运输事故、重大自然灾害等。

　　３、现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１，４３８，４７６．４８万元、１，４８８，８８８．７８万元、１，３７６，５３３．３９万元和１，３３３，２８５．７０万元，公司经营活动产生的现金流入主要来自旅客运输收入和提供路网服务收入收到的现金，公司经营活动产生的现金流出主要为接受委托运输管理服务和购买能源等所支付的现金，以及支付各项税费和职工薪酬的现金等。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－２３，４３７．８６万元、－５７，７３３．７５万元、－５２，７１６．７４万元和－１，１０１．５９万元，公司投资活动产生的现金流入主要来自处置长期资产等收到的现金，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等，金额相对较小。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１，６２６，１５３．９８万元、－９３４，９５８．３３万元、－１，２６１，９４３．４０万元和－１，２９０，６４２．７７万元，公司筹资活动产生的现金流入主要来自取得短期借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金，以及分配股利支付的现金等。２０１６年度公司分配股利支付现金４１，１７５．７万元，２０１７年度公司分配股利支付现金４１２，２５４．１２万元，２０１８年度公司分配股利支付现金６２９，８５５．１６万元，２０１９年１－９月公司分配股利支付现金１，００５，１５０．９９万元。

　　（五）股利分配政策

　　１、股利分配政策

　　根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照章程及股东大会决议予以分配。

　　股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　２、发行人报告期内股利分配情况

　　（１）２０１６年度股利分配情况

　　２０１７年７月１９日，发行人召开２０１６年年度股东大会，审议通过了《京沪高速铁路股份有限公司２０１６年度利润分配方案》。根据会议决议，公司按照可供股东分配利润的５０％分红，共分配利润４２３，３５２．２６万元（每１０股０．３２４１元）。根据发行人２０１５年度第三次临时股东大会决议，对于尚未协助发行人完成各自辖区内土地证办理的地方出资人，其已经计价入股但未取得土地证的部分，对应股份暂不享受股东的相应权利。根据以上要求，由于北京市、天津市、山东省、南京市、江苏省五省市尚未完成土地办证工作，当年对应的股利１１，０９８．１４万元暂不支付，待取得土地证时再行支付。

　　（２）２０１７年度股利分配情况

　　２０１８年６月３０日，发行人召开２０１７年年度股东大会审议通过了《京沪高速铁路股份有限公司２０１７年度利润分配方案》。根据会议决议，公司按照可供分配利润的５０％分红，共分配利润６４５，７２６．４９万元（每１０股０．４９４３４元）。由于北京市、天津市、山东省、南京市、江苏省五省市尚未完成土地办证工作，当年对应的股利１５，８７１．３３万元暂不支付，待取得土地证时再行支付。

　　（３）２０１８年度股利分配情况

　　２０１９年６月２８日，发行人召开２０１８年年度股东大会审议通过了《京沪高速铁路股份有限公司２０１８年度利润分配方案》。根据会议决议，公司按照可供分配利润的７０％分红，共分配利润１，０２４，０００．００万元（每１０股２．５６元）。由于北京市、天津市、山东省、南京市、江苏省五省市尚未完成土地办证工作，当年对应的股利２２，９００．１２万元暂不支付，待取得土地证时再行支付。

　　（４）２０１９年度股利分配情况

　　２０１９年６月２８日，发行人２０１８年度股东大会审议通过了《关于京沪高速铁路股份有限公司资产评估初步结果、土地处置及股比调整初步方案的议案》，同意２０１９年７月１日至公司划拨土地作价出资转增国家资本金持股比例工商变更完成当日期间产生的净利润由公司按照本次土地使用权作价出资前的持股比例以现金分红方式向股东分配，最终现金分红金额以会计师专项审计结果为准。

　　２０１９年１０月１８日，发行人召开２０１９年第四次临时股东大会审议通过了《关于分配２０１９年７月１日至２０１９年９月２５日净利润的议案》。根据天职会计师出具的专项审计报告，２０１９年７月１日至２０１９年９月２５日期间，公司实现净利润３３７，６９２．９８万元。根据股东大会决议，公司对上述净利润３３７，６９２．９８万元按照公司划拨土地作价出资前各股东持股比例以现金分红方式进行分配，每股分配０．０８４４元。

　　此外，为推进上市工作，２０１９年１０月１８日，发行人召开２０１９年第四次临时股东大会审议通过了《关于支付以前年度未支付股利的议案》。根据会议决议，公司拟于该议案经公司股东大会审议通过之日起１５日内，向股东支付全部以前年度因土地未办证而尚未支付的应付股利金额合计为４７，７７７．９２万元。

　　２０１９年１０月１８日发行人２０１９年第四次临时股东大会做出的３３７，６９２．９８万元现金方式的股利分配、其他应付款中因土地未办证而尚未支付的应付股利金额４７，７７７．９２万元已经于２０１９年１０月２９日全部支付完毕。

　　３、本次发行前滚存利润分配方案

　　根据公司第四届董事会第二次会议和２０１９年第四次临时股东大会决议，公司本次发行如最终获得中国证监会的核准并上市完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　４、本次发行后的股利分配政策

　　本次发行上市后的股利分配政策参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的股利分配政策”的相关内容。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次发行募集资金规模及投资项目概述

　　（一）募集资金投资项目情况

　　经公司第四届董事会第二次会议审议通过和２０１９年第四次临时股东大会表决批准及授权，公司董事长作出《京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票并上市发行比例及发行数量的决定》，同意本次公开发行股票不超过６，２８５，６３０，０００股，占发行后总股本的比例不超过１２．８０％，所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司６５．０７５９％股权，收购对价为５００．００亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。

　　（二）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

　　京福安徽公司是安徽省最主要的高铁公司，线路与京沪通道、沿江通道、沪昆通道、陆桥通道、京港澳通道等相连。通过本次收购，京沪高铁公司和京福安徽公司管内线路加强了与京沪通道、沿江通道、沪昆通道、陆桥通道、京港澳通道等“八纵八横”主通道的连接，将有助于京沪高铁公司、京福安徽公司管内线路路网协同效应的进一步增强，在路网不断完善的背景下，为公司整体效益的进一步提高创造了有利条件。

　　目前京福安徽公司正在运营的合蚌客专和合福铁路安徽段正处于市场培育期；在建的商合杭铁路安徽段和郑阜铁路安徽段主体投资建设已经基本完成，即将分别于２０２０年、２０１９年底开通，建设期风险较小。京福安徽公司运营和在建的四条线路均为设计时速３５０公里／小时的高铁客运专线，与京沪高铁的技术标准一致，便于统一进行标准化运营和管理。

　　综上所述，公司董事会认为公司本次募集资金投资项目符合公司业务发展规划，有助于公司扩大网络覆盖，优化路网结构，发挥路网协同效应，增强骨干作用。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　二、本次募集资金运用对公司未来经营成果和财务状况的影响

　　（一）京福安徽公司亏损的原因及未来效益情况

　　１、京福安徽公司亏损的原因

　　京福安徽公司最近一年一期主要利润表数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　京福安徽公司尚处于亏损状态，主要是由于正在运营的合蚌客专和合福铁路安徽段开通时间尚短，商合杭铁路安徽段和郑阜铁路安徽段仍在建设中，京福安徽公司仍然处于市场培育期。

　　京福安徽公司管辖的合蚌客专２０１２年１０月份正式开通运营，铁路线路相对较短，合福铁路安徽段２０１５年６月份正式开通运营，商合杭铁路安徽段和郑阜铁路安徽段均处于建设阶段，预计分别于２０２０年１０月、２０１９年１２月开通运营。由于铁路建设前期固定资产投资较大，市场培育期内线路运营收入难以完全弥补建设期借款资金利息支出、固定资产折旧以及委托运输管理费等支出，因此京福安徽公司尚处于亏损状态。

　　２、京福安徽公司未来效益情况

　　京福安徽公司未来将通过完善区域路网结构、吸引更多列车在管内线路开行、提高预算管理水平、严控成本费用支出等举措，有望实现盈利水平的逐步提升，经评估机构中企华预测，京福安徽公司未来五年净利润预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利润预测受未来经营环境影响存在一定的不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）对公司未来经营成果的影响

　　发行人将以京沪高铁为依托，积极谋划与京沪通道中的其他重点线路的衔接。本次募集资金收购京福安徽公司有助于发行人扩大网络覆盖，优化路网结构，发挥路网协同效应，增强骨干作用，形成以京沪通道为骨架、区域连接线衔接的高速铁路网。

　　京福安徽公司目前正在运营的高铁线路包括合蚌客专和合福铁路安徽段，在建的线路包括商合杭铁路安徽段和郑阜铁路安徽段。合蚌客专是京沪通道与沿江通道间快速连接线；合福铁路安徽段、商合杭铁路是京港（台）通道的重要组成部分，其中，合福铁路安徽段向北通过合蚌客专与京沪高速铁路连接，商合杭铁路是华东地区南北向的第二大客运通道，与沪昆通道相连接；郑阜铁路与陆桥通道、京港澳通道相连，是强化西北与华东地区快速客运通道。随着未来路网的扩充完善，上述线路的组网效应将充分提升，业务增长点更加丰富。

　　京福安徽公司最近一年一期的净利润分别为－１２．００亿元、－８．８４亿元，尚处于亏损状态，主要是由于正在运营的合蚌客专和合福铁路安徽段开通时间尚短，商合杭铁路安徽段和郑阜铁路安徽段仍在建设中，京福安徽公司仍然处于市场培育期，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）将有所摊薄。随着高铁沿线城镇化进程加快，城市群区域联系更加紧密，人力资源流动将逐渐加快，沿线客流密度将逐步提高，京福安徽公司的经济效益预计能够得到有效改善。未来，公司基本每股收益、净资产收益率等财务指标也有望得到提升。

　　（三）对公司财务状况的影响

　　１、对资产规模的影响

　　京福安徽公司最近一期期末总资产为１，２８３．７３亿元，净资产为７０３．５０亿元，本次募资资金收购后，发行人的总资产、净资产规模将显著增加，能够增强发行人的经营实力和抗风险能力。

　　２、对净资产收益率的影响

　　本次发行募集资金到位后发行人净资产有所提高，但募集资金投资项目在短期内难以充分实现效益，预计发行人发行当年净资产收益率将出现下降。但是随着京福安徽公司盈利状况的逐步改善，未来发行人整体盈利预计仍将维持在合理的水平。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　发行人风险因素参见“第一节 重大事项提示”之“八、风险因素”。

　　二、其他重要事项

　　（一）信息披露和投资者服务

　　１、责任机构

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　负责人：赵非

　　电话：０１０－５１８９６３９９

　　传真：０１０－５１８９６３９８

　　办公地址：北京市海淀区北蜂窝路５号院１号写字楼第三、四层

　　２、信息披露制度

　　（１）公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，结合公司信息披露的实际情况，制定了《京沪高速铁路股份有限公司信息披露管理规定》，已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过。

　　（２）公司上市后将严格按照有关规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露将严格遵循同时向所有投资者披露的原则，将真实、及时、准确、合法、完整的披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息，并将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，在中国证监会指定的媒体发布。

　　（３）公司及全体董事、监事、高级管理人员确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露工作由公司董事会领导和管理，总经理是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责统一协调。董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，为公司信息披露事务管理部门。

　　３、投资者关系

　　（１）为促进公司的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，公司制定了《京沪高速铁路股份有限公司投资者关系管理规定》，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

　　（２）公司投资者关系管理遵守充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则及互动沟通原则。

　　（３）董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责具体投资者关系管理的承办和落实。除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

　　（二）重大合同

　　１、销售合同

　　截至２０１９年９月３０日，公司正在履行中，且合同金额超过１亿元或对公司生产经营活动具有重要影响的销售合同共计３份：

　　■

　　２、采购合同

　　截至２０１９年９月３０日，公司正在履行中的预计１亿元以上的重大采购合同包括委托运输管理合同、牵引供电和电力设施运行维修管理合同、电力合同，相应的委托运输管理协议、牵引供电和电力设施运行维修管理、预计用电金额前五大的用电框架合同共计１１份：

　　■

　　注：（１）合同７、８就合同期限约定，合同有效期届满，双方均未对合同效力提出异议或者双方对合同继续实际履行，合同仍然有效；（２）合同９、１０就合同期限约定，合同有效期届满，双方均未对合同履行提出异议，合同效力按本合同有效期重复继续维持。

　　３、借款合同

　　截至２０１９年９月３０日，公司正在履行中，且借款余额超过１０亿元的借款合同共计７份：

　　■

　　（三）对外担保

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

　　（四）重大诉讼、仲裁事项

　　１、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

　　截至２０１９年９月３０日，公司单笔诉讼请求金额在１，０００万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下所示：

　　（１）天津市昌宇棉业有限公司与本公司纠纷案

　　２０１７年１月１８日，天津市昌宇棉业有限公司（以下简称“昌宇棉业”）向天津铁路运输法院递交《民事起诉状》，主张本公司运营导致昌宇棉业无法正常经营，迫使其在２０１１年１１月正式停产，至今无法复产。昌宇棉业诉请：１）判令本公司停止侵害、排除妨碍（方式包括但不限于：采取合理措施使昌宇棉业工厂可正常进行生产经营；或由发行人出资将昌宇棉业的案涉厂房及生产设备全部搬迁、重置；或向昌宇棉业支付工厂整体重置补偿费）；２）赔偿因京沪高铁运行导致昌宇棉业停产期间（２０１１年１０月３０日至２０１６年１０月３０日）的经营损失１，６４２．５９万元（昌宇棉业同时保留对后续年份经营损失的追索权）；３）按照同期银行货款利率对以上赔偿款自２０１１年１０月３０日起至实际清偿之日止向昌宇棉业支付利息；４）承担本案的案件受理费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等为诉讼支出的合理费用。

　　２０１８年１２月１４日，天津铁路运输法院作出（２０１７）津８６０１民初１０００６号《民事裁定书》，载明：“本院经审查认为，原被告双方均为从事现代化工业加工运营的企业，原告棉纺加工和被告高铁运营均会对周边环境产生影响。但本案被告高速铁路开通运营后，原告周边其他相关企业未受相关影响，原告的部分厂房被其他企业占用后，经营正常，且被告经营的高速铁路已经国家环保验收合格，不能认定原被告之间纠纷为环境污染责任纠纷。原被告双方因不动产相邻产生纠纷，原告在诉请中，亦陈述其自身生产经营排放的棉尘、短绒、飞絮等物质，会影响被告高速铁路的轨电线路、信号线路的正常工作状态。故本案应为相邻关系纠纷，并非环境污染责任纠纷”，并依据《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》相关规定，裁定移送天津市北辰区人民法院处理。

　　２０１９年３月２７日，天津市北辰区人民法院作出（２０１９）津０１１３民初１８２３号《民事裁定书》，认为本次需报请上级人民法院指定管辖，裁定中止诉讼。

　　２０１９年６月２５日，天津市高级人民法院作出（２０１９）津民辖１０９号《民事裁定书》，裁定撤销天津铁路运输法院（２０１７）津８６０１民初１０００６号民事裁定，并裁定本案由天津铁路运输法院审理。截至本招股意向书摘要签署日，本案件正在审理中。

　　（２）马克斯·博格建筑有限公司与本公司、中国铁路设计集团有限公司、中技国际招标有限公司服务合同争议仲裁

　　２００９年９月１８日，本公司、中国铁路设计集团有限公司（以下简称“中铁设计”）、中技国际招标有限公司与马克斯·博格建筑有限公司（以下简称“博格公司”）签署《京沪高速铁路板式无砟轨道系统技术服务合同》，约定由博格公司（技术服务方）向本公司、中铁设计（技术接受方／被申请人）提供技术服务，并就技术服务人员资质及数量、合同价款、根据考核支付价款、考核标准及违约责任等进行了约定，相关条款如下：

　　１）技术服务的内容和要求：设计技术咨询、打磨机的建造及联调联试技术咨询、对制板的监造、施工技术服务，并向中铁设计提供相关服务的技术文件并使中铁设计相关人员掌握相关技术。

　　２）技术服务人员：技术服务方应成立技术服务团队，配备足够数量的、具有相应资质、技能和经验的、身体健康的技术服务人员，并配备足够数量的中文译员，为技术服务接受方和／或设计单位、打磨机生产厂家、制板场、施工单位和其他京沪高速铁路参建单位及其人员提供技术服务，并就各领域主要负责人及团队最低专家人数进行了约定。

　　３）价格：本合同共需３，０７０人月，合同价款总额为６９９，８７８，６００元，上述合同价款是技术服务提供方履行本合同义务，对应合同约定的工作内容和工作量的固定价格，包括为履行本合同义务的所有支出和费用，并就各项服务的费用进行了细化约定。

　　４）支付及验收考核：技术服务接受方在中铁设计对技术服务提供方的技术服务完成考核后进行支付，考核按照工作内容、工作质量、工程质量，并结合人月进行。技术服务提供方未按合同要求完成技术服务内容、技术服务质量及由技术服务提供方的原因造成的工程质量达不到合同要求，技术服务人员不能满足工程需要时（即满足最低专家人数），技术服务提供方应及时完善、补充，如不能在商定的期限内根据合同要求完善、补充，则技术服务接收方有权减少相应合同价款，具体减少金额由双方友好协商确定。

　　２０１８年１月１０日，博格公司向中国国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁申请书》，主张合同为固定价格合同、对服务的考核不是主要取决于人月等，其已提供了上述合同项下的所有服务，目前合同价款已部分结算，被申请人未支付金额为人民币 ３１３，１７７，５４７元；要求裁决被申请人本公司、中铁设计、中技招标公司支付３１３，１７７，５４７元及利息总额１１４，４３９，９６８．５７元（计算至２０１７年１２月３１日），承担博格公司在仲裁程序中支出的所有律师费和其他费用和支出，以及承担本案所有仲裁费用。

　　２０１８年７月３０日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理该案。

　　２０１８年１０月２０日，本公司、中铁设计向中国国际经济贸易仲裁委员会递交《仲裁答辩书》，认为博格公司关于本案所涉合同未与人月无关的固定价格合同、对服务的考核不主要取决于人月等主张不能成立，技术服务接受方根据博格公司提供的技术服务内容和工作量（人月数）对其进行考核，实际支付的款项已经覆盖博格公司实际完成的服务内容和工作量，博格公司无权再要求答辩人支付任何其他款项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司、中铁设计及博格公司案件已完成组庭，但尚未进入实体审理。

　　２、发行人控股股东、实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在单笔诉讼请求金额在１，０００万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

　　３、发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、有关发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行保荐书；

　　２、为本次发行而编制的财务报告及审计报告；

　　３、内部控制鉴证报告；

　　４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　５、发行人律师关于本次股票发行的法律意见书及律师工作报告；

　　６、公司章程（草案）；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件；

　　８、其他与本次发行有关的重要文件。

　　以上文件将在指定网站披露，并将陈放于公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

　　二、查阅地点

　　投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

　　１、京沪高速铁路股份有限公司

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　　２、中信建投证券股份有限公司

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　　除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所指定网站查阅。

　　三、查阅时间

　　每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　2019年12月25日