因素的影响。

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受公司取得银行借款、资本市场融资和偿还银行借款及利息的现金支出变化，以及子公司吸收少数股东投资、支付给少数股东的股利、利润分配变化等因素的影响。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

　　■

　　从短期偿债指标看，最近三年末，发行人的流动比率分别为1.73、1.84和1.97；发行人的速动比率分别为0.63、0.54和0.53。2019年9月末，发行人流动比率为1.63，速动比率为0.37。近三年，发行人的流动比率呈上升趋势，速动比率保持稳定。

　　最近三年末，发行人的资产负债率分别为61.09%、60.26%和62.87%。2019年9月末，发行人资产负债率为65.50%，发行人的资产负债率呈上升趋势。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，发行人分别实现营业收入612,915.65万元、689,617.27万元和810,853.19万元，最近三年，发行人的营业收入呈上升趋势。最近三年，发行人分别实现净利润36,441.17万元、73,187.77万元和87,125.87万元。2017年，受房地产项目结算周期及房地产高毛利区域结算占比增长、漆包线销量增加以及2017年度实现北京实创科技园开发建设股份有限公司12.38%股权的转让收益等影响，发行人净利润出现较大幅度增长。2018年度，发行人净利润较2017年度增加13,938.10万元，增幅为19.04%。

　　6、盈利能力的可持续性分析

　　房地产和漆包线是公司的传统双主业，是公司主要利润来源。

　　房地产业务方面，经过多年发展，“冠城大通”地产品牌已具有一定影响力，公司始终坚持稳健的经营策略，具有较强的盈利能力，2016-2018年，公司房地产业务销售毛利率分别为37.84%、53.31%、64.87%。公司未来将通过加强项目管理，加强产品创新和结构调整，提高项目周转速度等措施，确保公司房地产业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。

　　漆包线业务方面，公司技术实力雄厚，生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列。2016-2018年，公司漆包线业务销售毛利率分别为7.62%、6.95%、6.62%，较为平稳，可以为公司提供较为稳定的现金流。公司未来将根据市场需求加强技术创新，积极调整产品结构，在保证公司现有市场占有率的基础上逐步拓展包括汽车、高铁、核电、风电、机器人等新兴产业市场领域，从而提高漆包线产品的盈利水平。此外，公司还将积极推进业务转型，加快对新能源、金融产业的布局，从而培育新的利润增长点。

　　7、未来业务发展规划

　　长久以来，公司致力坚持一个可供长期坚持的经营策略，可以让公司穿越周期，稳健前行。

　　公司将继续实施“稳中求进、稳中求变、守旧创新、逐步转型”的发展战略，在做好老主业的创新和发展的同时，进一步加快推进新能源转型业务的实施，根据其他业务的发展情况适时调整产业布局。

　　新能源业务方面，公司已完成人才、技术引进、厂房购置和设备安装调试，并已完成产品投产，快速抢占市场份额，争取抓住机遇实现弯道超车。同时，公司将适时考虑行业内并购机会，或利用公司投资的产业并购基金参与产业链布局，塑造自身可持续发展核心竞争力。

　　房地产业务方面，公司将继续坚持“大北京、大南京”区域化的扩张战略，实施精细化管理，根据市场需求做高附加值的优质产品，以存量控增量，适时增加符合公司发展战略的土地储备，积极尝试包括“特色小镇”、“养老地产”等在内的地产新模式。

　　漆包线业务方面，坚持产品创新和结构调整，继续推进以精品、新品为主导的市场拓展战略，并充分挖掘、发挥漆包线统一资产平台的作用，以“新技术、新材料”为切入点，在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面继续保持行业领先地位。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券发行规模不超过人民币17.30亿元（含17.30亿元），扣除发行费用于偿还公司债务、补充营运资金等法律法规允许的用途等。

　　本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、截至2019年9月30日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为210,270.41万元，占上市公司最近一期经审计净资产的23.22%。公司及其控股公司实际对外担保均为公司为控股公司或者参股公司提供担保，其中，为下属控股公司提供担保余额203,420.41万元，占上市公司最近一期经审计净资产的22.46%。

　　2、截至2019年9月30日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600067   证券简称：冠城大通    公告编号：2019-059

　　债券代码：122444       债券简称：15冠城债

　　冠城大通股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月9日14点00分

　　召开地点：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼10层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月9日至2020年1月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案4已经公司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，议案5、议案6已经公司第十届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，议案7已经公司第十届监事会第十六次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2019年12月20日及2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5.00（5.01-5.06）、6.00（6.01-6.03）、7.00（7.01-7.02）

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2020年1月6日、1月7日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到本公司董事会办公室登记。公司地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼8层

　　邮编：350005

　　联系电话：0591—83350026      传真：0591—83350013

　　联系部门：董事会办公室

　　（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　二、附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　冠城大通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600067     证券简称：冠城大通    编号：临2019-060

　　债券代码：122444         债券简称：15冠城债

　　冠城大通股份有限公司

　　关于受让福州大通11%股权的公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：公司受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权。

　　●交易金额：人民币10,469万元。

　　●关联交易：本次交易属于关联交易。至本次关联交易前，过去 12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟以人民币10,469万元受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权。公司目前持有福州大通79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权，朗毅有限公司持有其9.92%股权，福州大通仍为公司控股子公司。

　　由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手基本情况

　　1、名称：朗毅有限公司

　　类型：私人股份有限公司（Body Corporate）

　　法定代表人：薛黎曦

　　注册资本：6122.5万元港币

　　住所：香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦1号楼6层606室

　　成立日期：2011年1月

　　经营范围：股权投资

　　2、朗毅有限公司最近三年经营情况：

　　朗毅有限公司主要业务为投资，本次交易前对外投资为仅持有福州大通20.92%股权。

　　3、朗毅有限公司最近一年财务指标：

　　单位：元    币种：港币

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类型：购买资产

　　2、交易标的情况：本次交易标的为福州大通11%股权。福州大通基本情况如下：

　　公司名称：福州大通机电有限公司

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：韩孝捷

　　注册资本：41000.00万元 人民币

　　住所：福州市马尾区江滨东大道77号（自贸试验区内）

　　成立日期： 2005年06月03日

　　经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

　　3、交易标的权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、福州大通最近一年又一期财务指标

　　单位：元    币种：人民币

　　■

　　上述福州大通2018年度及2019年1-9月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　5、交易价格确定及资产评估情况

　　本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值确定。2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具了编号为中企华评报字(2019)第4624号的评估报告，本次评估采用的评估方法为收益法，评估基准日为2019年9月30日。

　　（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第4624号评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，福州大通资产账面值为85,399.47万元，负债账面值为33,272.92万元，所有者权益账面值为52,126.55万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为95,178.67 万元，增值额为43,052.12万元，增值率为82.59%。

　　（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对福州大通的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为98,248.81万元，收益法的评估结果为95,178.67万元，两者相差3,070.14万元，差异率3.23%。产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为福州大通股东全部权益价值的评估结论。

　　（3）收益法评估预测期收益预测

　　北京中企华资产评估有限责任公司以福州大通2016、2017、2018及2019年1-9月数据为基础，并结合上述对企业市场情况的分析和企业2019年的预算情况对未来收入进行预测。

　　①明确预测期内产品销量、销售价格、主营业务收入、主营业务成本、销售费用、管理费用、财务费用及净自由现金流量预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　根据被评估单位的业务特点，选取A股同类上市公司作为可比企业，通过Wind资讯查询各可比企业的βL值，利用上述计算式将各可比企业的βL值换算为βu值，并取其均值作为被评估单位的βu，被评估单位D/E同样取上述可比企业的平均D/E。

　　通过上述测算，βu确定为0.7975，D/E为22.85%。

　　βL=[1+(1-25%)×22.85%]×0.7975

　　=0.9342

　　4）市场风险溢价MRP

　　市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以根据成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估市场风险溢价采用如下计算式：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。

　　MRP=6.26%+0.98%

　　=7.24%

　　5）企业特定风险调整系数Rc

　　经分析，被评估企业与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取1%。

　　6）权益资本成本

　　根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

　　Ke=3.14%+0.9342×7.24%+1%

　　=10.90%

　　7）付息债务资本成本Kd

　　付息债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率4.9%。

　　8）加权平均资本成本WACC

　　WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　=10.90%×[1/(1+22.85%)]+4.9%×[22.85%/(1+22.85%)]×(1-25%)

　　=9.56%

　　9）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算

　　详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：

　　■

　　综上所述，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取9.56%。

　　（4）公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。

　　四、交易的主要内容

　　1、交易对方及交易金额：公司以人民币10,469万元受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权。

　　2、本次交易前后，福州大通股东持股比例变动如下：

　　■

　　五、股权转让协议的主要内容

　　近日，公司与朗毅有限公司签署了《福州大通机电有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：

　　1、本次股权转让价格以目标公司截至股权转让基准日的股东全部权益评估值为参照，确定目标股权的转让价格为人民币10,469万元。

　　2、协议签订后10个工作日内，双方应配合目标公司向福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成目标股权转让的工商变更登记备案手续。

　　3、付款安排：

　　一期价款：公司应于2019年12月31日前先将交易总价款的10%即人民币1,046.90万元转至户名开在公司名下的共管账户由双方进行共管，待股权转让工商变更登记备案手续办理完成后再付至朗毅有限公司指定的银行账户。

　　二期价款：公司应于福州经济技术开发区市场监督管理局办理完成股权转让工商变更登记备案手续后45个工作日内将剩余的90%价款即人民币9,422.10万元付至朗毅有限公司账指定的银行账户。

　　4、朗毅有限公司承诺：在协议签订生效后至办理完成本次股权转让工商变更登记备案手续前，除经公司书面同意，朗毅有限公司不得转让或质押目标股权，不在其上设置任何权利负担；不会采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动，并保证目标股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方追索。

　　5、一方若违反承诺及声明事项或协议其他约定事项，应赔偿因此给守约方造成的损失。

　　6、协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第三十七次（临时）会议于2019年12月24日以通讯方式召开表决，会议审议通过了《关于同意受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权的议案》。

　　独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开 前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本 次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳 健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此 项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次受让朗毅有限公司持有的福州大通11%股权，有利于公司进一步推进机电业务的快速发展，增加公司利润来源。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600067    证券简称：冠城大通      编号：临2019-061

　　债券代码：122444     债券简称：15冠城债

　　冠城大通股份有限公司

　　关于受让北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易事项：公司受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权。

　　●交易金额：人民币6,290万元。

　　●关联交易：本次交易属于关联交易。至本次关联交易前，过去 12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步梳理、整合地产资源，加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，公司拟以人民币6,290万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的北京冠城酒店物业管理有限公司（以下简称“冠城酒店物业”）100%股权，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。

　　由于交易对方北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制，本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去 12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、北京冠海房地产有限公司

　　（1）名称：北京冠海房地产有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：韩孝煌

　　注册资本：1670万元美元

　　住所：北京市海淀区冠城园8号楼B座四层401室

　　成立日期：1993年3月

　　经营范围：房屋的设计、建设、出租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（2）北京冠海房地产有限公司最近三年经营情况：

　　北京冠海房地产有限公司近年主要业务为房屋出租，大部分营业收入来源于租金收入。

　　（3）北京冠海房地产有限公司最近一年财务指标：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（4）本次交易前，北京冠海房地产有限公司持有冠城酒店物业75%股权。北京冠海房地产有限公司与本公司属同一实际控制人韩国龙先生控制。

　　2、自然人叶彦

　　女，中国籍，居住地为北京市海淀区，本次交易前持有北京冠城酒店物业管理有限公司17.5%股权。叶彦现任职北京冠海房地产有限公司监事。

　　3、自然人曹莉玲

　　女，中国籍，居住地为福建省仙游县，本次交易前北京冠城酒店物业管理有限公司7.5%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类型：购买资产

　　2、交易标的情况：本次交易标的为冠城酒店物业100%股权。冠城酒店物业基本情况如下：

　　公司名称：北京冠城酒店物业管理有限公司

　　类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：杨玉岭

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：北京市海淀区马甸冠城园北园19号服务中心

　　成立日期：1998年9月

　　经营范围：物业管理（含出租写字间）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；停车场经营；销售日用百货、五金交电、民用建材、仪器仪表、通信设备（无线电发射设备除外）；技术咨询、技术服务；清洁服务；销售电梯配件；家庭劳务服务；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、截至2019年11月末，冠城酒店物业在管有冠城园、海淀区机关办公楼等共18个项目，管理物业面积约350万平方米，在业内享有一定的美誉度。

　　4、交易标的权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、冠城酒店物业最近一年又一期财务指标

　　单位：元币种：人民币

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　　上述冠城酒店物业2018年度财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。2019年1-11月财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　6、最近12个月资产评估、增资情况

　　2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司对冠城酒店物业全部股东权益进行了评估，截至2019年11月30日冠城酒店物业股东全部权益评估值为6,290.21万元。

　　7、本次交易前不存在公司为冠城酒店物业担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，冠城酒店物业将成为公司全资子公司。

　　8、交易价格确定及资产评估情况

　　本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司股东全部权益价值评估值确定。2019年12月23日，北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具了编号为中企华评报字(2019)第4623号的评估报告，本次评估采用的评估方法为收益法，评估基准日为2019年11月30日。

　　（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第4623号评估报告，截至评估基准日2019年11月30日，冠城酒店物业资产账面值为8,559.69万元，负债账面值为4,966.36万元，所有者权益账面值为3,593.33万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为6,290.21万元，增值额为2,696.88万元，增值率为75.05%。

　　（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为3,618.40万元，收益法的评估结果为6,290.21万元，两者相差2,671.81万元，差异率73.84%。产生差异的主要原因是：

　　资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为冠城酒店物业全部权益价值的评估结论。

　　（3）收益法评估预测期收益预测

　　北京中企华资产评估有限责任公司以冠城酒店物业2016、2017、2018及2019年1-11月数据为基础，并结合企业各分公司现有管理物业类型、规模及现阶段收费标准对未来收入进行预测。

　　①明确预测期内营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用及净自由现金流量预测如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　②详细预测期折现率

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　　根据被评估单位的业务特点，选取A股同类上市公司作为可比企业，通过Wind资讯查询各可比企业的βL值，利用上述计算式将各可比企业的βL值换算为βu值，并取其均值作为被评估单位的βu，被评估单位D/E同样取上述可比企业的平均D/E。

　　通过上述测算，βu确定为0.9780，D/E为1.02%。

　　βL=[1+(1-25%)×12.02%]×0.9780

　　=1.0662

　　4）市场风险溢价MRP

　　市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以根据成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估市场风险溢价采用如下计算式：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.98%。

　　MRP=6.26%+0.98%

　　=7.24%

　　5）企业特定风险调整系数Rc

　　经分析，被评估企业与可比企业相比规模较小，业务类型及产品较少，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定企业特定风险调整系数取2%。

　　6）权益资本成本

　　根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

　　Ke=3.17%+1.0662×7.24%+2%

　　=12.89%

　　7）付息债务资本成本Kd

　　付息债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率4.9%。

　　8）加权平均资本成本WACC

　　WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　=12.89%×[1/(1+12.02%)]+4.9%×[12.02%/(1+12.02%)]×(1-25%)

　　=11.90%

　　9）详细预测期后企业自由现金流量(终值)的测算

　　详细预测期后企业自由现金流量(终值)是指详细预测期后的企业自由现金流量折算至详细预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至详细预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则详细预测期后现金流量(终值)计算式如下：

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　　综上所述，在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.90%。

　　（4）公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。

　　四、交易的主要内容

　　1、交易对方及交易金额：公司以人民币6,290万元受让北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲合计持有的冠城酒店物业100%股权。

　　2、本次交易前后，冠城酒店物业股东持股比例变动如下：

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　　五、股权转让协议的主要内容

　　近日，公司与北京冠海房地产有限公司、自然人叶彦、自然人曹莉玲签署了《北京冠城酒店物业管理有限公司股权转让协议书》，主要内容如下：

　　1、各方同意以目标公司截至股权转让基准日的目标公司股东全部权益价值评估值为参照，确定本次股权转让价格为人民币6,290万元。

　　2、付款安排：

　　一期价款：公司将于协议签订之日起10个工作日内支付第一期股权转让款人民币3,000万元（含税）；

　　二期价款：公司将于工商变更登记备案手续办理完成后10个工作日内，支付第二期股权转让款人民币3,290万元（含税）。

　　3、协议签订后20个工作日内，各方配合办理目标股权转让、股东变更、公司章程修订、董监事变更等登记备案手续。

　　4、本协议签订后5个工作日内，转让方应将冠城酒店物业的全部印章、证件、财务账册、合同协议及其他所有文件和经营资料移交给公司，冠城酒店物业由公司负责经营管理。

　　5、转让方保证截止股权转让基准日，冠城酒店物业不存在未向受让方披露的债务、或有负债、对外担保、对外投资、诉讼或仲裁案件、行政处罚等，且股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也不会受到其他方追索。

　　6、协议自各方加盖公章、自然人签字之日起生效。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第三十七次（临时）会议于2019年12月24日以通讯方式召开表决，会议审议通过了《关于同意受让北京冠城酒店物业管理有限公司100%股权的议案》。

　　独立董事对本次关联交易均表示同意意见。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次交易有利于公司进一步梳理、整合地产资源，拥有直属的物业管理公司将加强物业公司服务地产主业的能力，提升“冠城大通”品牌价值，凸显公司地产业务优势。

　　2、冠城酒店物业拥有稳定的物业管理费收入，收购后有利于提升冠城大通营业收入的稳定性，增强冠城大通的盈利能力。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司董事会

　　2019年12月25日