证券代码：600671      证券简称：天目药业      公告编号：临2019-097

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于控股股东开展股权合作的提示性公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、长城集团与陕西中投、老凤皇本次增资扩股，并参与长城集团后续的债务重整的股权合作为框架性协议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。

　　2、在本协议签署后，如180日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。

　　3、本次增资不以变更长城集团实际控制人为目标。

　　4、公司目前尚未获得陕西中投、老凤皇的相关信息，其履约能力尚不确定，请投资者注意风险。

　　5、公司前期披露的关于长城集团实际控制人赵锐勇因涉嫌长城国际动漫游戏股份有限公司信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　6、公司前期披露的未经董事会、股东大会审议，违规通过委托付款方式将2000万元借款转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户以及借款给长城集团460万元事项，截止目前，上述两笔借款尚未归还，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　7、公司前期披露的未经董事会、股东大会审议为长城集团实际控制的长城影视股份有限公司违规担保事项，截止目前，该担保事项尚未解决，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　8、公司前期披露的长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科的股权合作事宜，协议约定：“在本协议签署后，如30日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。”。因各方未能在约定的30日内达成最终合作协议，长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科前期签署的股权合作协议已终止。目前，长城集团仍在继续与永新华、科诺森、桓苹医科探讨其他形式的合作方案，截止目前，尚未形成最终方案亦未形成相关协议，尚存在重大不确定性。

　　9、长城集团目前没有转让天目药业上市公司控股权的相关安排。

　　10、长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成控制权转让协议、是否达成有关解除协议的约定、事项进展以及前期协议的安排和进展是否影响本次合作等重大事项上存在分歧，可能会由于上述纠纷导致长城集团本次筹划股权合作存在不确定性，请投资者注意风险。

　　11、截止2019年12月10日，长城集团持有本公司股权32,385,814股，占公司总股本的26.61%，其中处于被司法冻结状态的股份数量为30,181,813股，占公司总股本的24.78%，占其所直接持有公司股份总数的93.19%，长城集团所持有公司股份累计已被轮候冻结452,533,610股；截至2018年12月31日，长城集团（本级非合并）未经审计确认债务总额为39.50亿元。可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性，请投资者注意风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：公司）今日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知，长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“老凤皇”）签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），长城集团拟引进陕西中投、老凤皇开展股权合作，进陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行不低于20亿元实物资产增资扩股，同时将出资不低于15亿元现金参与长城集团后续的债务重整。

　　一、协议签署的基本情况

　　2019年12月24日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与进陕西中投、老凤皇经友好协商，签署了《合作框架协议》。本着互惠互利、实事求是的精神，各方将通过股权合作，整合各自优质资源，共同推进长城集团债务重组等事项的工作，建立合作各方可持续发展的战略合作关系。

　　陕西中投、老凤皇拟不低于20亿元实物资产对对长城集团进行增资扩股，同时将出资不低于15亿元现金参与长城集团后续债务重整优化，或通过法律法规允许的方式与长城集团开展战略合作。

　　二、协议的主要内容

　　甲方：长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“目标公司”）、赵锐勇先生、赵非凡先生；

　　乙方：陕西中投资产管理有限公司

　　丙方：安徽老凤皇控股有限公司

　　1.总体原则

　　1.1基本定位：合作各方的合作宗旨是通过战略合作，整合各自优势资源，开展目标公司债务重组等事项的工作，推动合作各方可持续发展的战略合作关系。

　　1.2基本约定：三方将于本协议签署后开展进一步洽谈，另行签署最终的合作协议。本协议约定事项与最终合作协议约定不一致的，以最终合作协议为准。

　　2.合作方案

　　2.1 在受本协议条款的规限及依据下，乙方与丙方拟不低于20亿元实物资产对目标公司进行增资扩股，与此同时乙方及丙方将出资不低于15亿元现金参与目标公司后续债务重整优化，或通过法律法规允许的方式与目标公司开展战略合作，具体内容在乙、丙方尽调完成后再与甲方另行签署最终合作协议予以约定，同时甲方认可，为便于合作的开展，根据实际情况，乙、丙方可以选择其他第三方作为后续具体合作的实施主体。

　　2.2 在本协议签署后，如180日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。

　　2.3 各方认可目标公司的正常经营构成本次合作的基础，甲方有义务尽快向乙、丙方以及乙、丙方聘请的各中介结构如实披露、提供目标公司的资产负债信息、盈利状况和其他具体情况。

　　2.4 在完成对目标公司的尽职调查后，乙、丙方将就化解目标公司的债务危机、后续发展等与甲方协商并签署最终合作协议，以促进目标公司的发展，推进各方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。

　　2.5本次增资不以变更实际控制人为目标。

　　3.甲方的承诺

　　3.1甲方作出以下陈述和保证：

　　(1) 目标公司是一家根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；

　　(2) 其向乙、丙方提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述；

　　(3) 其分别有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；

　　(4) 其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；

　　(5) 其对本协议的签署已从债权人、股东、其他相关第三方和/或政府机构处取得所需的一切必要证照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，并且该等各项于生效日或之前均没被撤回；其对本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；

　　(6) 没有任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司及其下属企业进行其业务；

　　(7) 最终协议签署前，甲方如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通报乙、丙方；

　　(8) 其分别无条件且不可撤回地向乙方及丙方担保，其将准时履行其根据本协议或其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任（该等义务和法律责任可不时修改、延期、增加或被取代），包括但不限于因违反任何保证或失实陈述而产生的任何法律责任，并承诺保持乙方能就其未能履行或延误履行任何该等义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面弥偿。

　　4.乙方、丙方的承诺

　　4.1乙方、丙方做出以下承诺和保证：

　　(1) 乙、丙方是根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；

　　(2) 其有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；

　　(3) 其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；

　　(4) 本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反。

　　5.终止

　　5.1除非三方另行达成书面一致或本协议另有约定，否则发生下列事件之一的，乙方、丙方有权书面通知甲方终止本交易：

　　(1)目标公司经评估的净资产值为负数；

　　(2)在尽职调查过程中，乙、丙方发现目标公司存在其无法接受的风险；

　　(3)经乙、丙方合理判断，目标公司发生任何重大不利变更；

　　(4)甲方在本协议项下作出之陈述、保证、承诺是不真实、不准确、不完整、不合规或具有误导性的；或者

　　(5)任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司进行其业务。

　　三、对公司的影响

　　本次长城集团与陕西中投、老凤皇通过股权合作，有助于长城集团引入优质的外部资源及资金，共同化解长城集团及公司目前面临的资金压力。各方将优势互补，共同发力，打造可持续发展的战略合作关系。如果各方签署最终股权合作协议，将有利于缓解公司目前的资金压力，改善公司财务状况，充实公司的现金流，实现公司的可持续发展。

　　四、风险提示

　　本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投、老凤皇合作意愿和基本原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性，公司将持续关注长城集团股权合作事项的进展情况，督促控股股东与实际控制人及时将最新进展告知公司，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、长城影视文化企业集团有限公司与陕西中投资产管理有限公司、安徽老凤皇控股有限公司的《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业      公告编号：临2019-098

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函》 （上证公函【2019】3143号） (以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

　　“杭州天目山药业股份有限公司：

　　2019年12月24日，你公司提交披露控股股东开展股权合作的提示性公告，称公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与陕西中投资产管理有限公司（以下简称陕西中投）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称老凤皇）签署了《合作框架协议》，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整。长城集团目前没有转让公司控股权的相关安排，本次增资不以变更实际控制人为目标。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司、长城集团及相关方就下述事项进行核实并补充披露，并充分提示有关风险。

　　一、请公司向长城集团、陕西中投、老凤皇核实并补充披露：（1）陕西中投与老凤皇的基本情况,与你公司及长城集团是否存在关联关系等；（2）结合《合作框架协议》的相关内容，说明长城集团增资扩股、债务重整及战略合作是否有具体方案和相应的时间安排，并充分提示有关风险；（3）结合陕西中投与老凤皇的基本情况及协议的相关安排，说明协议对方是否具备对长城集团增资扩股、债务重整等履约能力，并充分提示有关风险。

　　二、根据公告，陕西中投与老凤皇可根据实际情况选择其他第三方作为后续具体合作的实施主体。请公司与长城集团、陕西中投、老凤皇核实并补充披露：（1）进一步明确可能导致前述实施主体变更的主要因素和具体情况；（2）陕西中投与老凤皇变更实施主体的选择范围和主要考虑；（3）如未找到合适的实施主体，双方将采取的应对措施。

　　三、公司前期多次曾披露关于长城集团的股权合作事项。根据公告，前期长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科等签署的股权合作协议已终止，与横琴三元签署的相关协议，双方在重大事项上存在分歧。目前，长城集团仍在继续与永新华、科诺森、桓苹医科探讨其他形式的合作方案。本次，长城集团与陕西中投、老凤皇约定如180日内无法达成最终合作协议，则协议解除。请公司与长城集团核实并补充披露：（1）长城集团与相关主体洽谈合作方案的进展及对公司的影响；（2）请结合前述股权合作的进展，对本次协议履行及后续是否可能终止做充分、必要的风险提示；（3）长城集团前期多次筹划、终止股权合作事宜，再次启动相关事宜是否审慎。

　　四、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮候冻结，实际控制人因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查，且长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。请公司向长城集团核实并补充披露：（1）长城集团目前偿还占用资金以及解决担保事项的具体进展，是否能够按照前期承诺于2019年12月31日前完成整改；（2）公司董事会是否为保障上市公司利益勤勉尽责，并说明所做的工作。

　　五、请你公司、长城集团、陕西中投、老凤皇等有关各方提交内幕信息知情人名单以供核查。

　　请你公司于2019年12月25日披露本问询函，并于12月31日前回复本问询函并履行信息披露义务。”

　　公司将根据《问询函》的要求及时就上述事项向控股股东进行核实后予以回复，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年12月25日