证券代码：600818            股票简称：中路股份             编号：临2019-045

　　900915                      中路B股

　　中路股份有限公司关于控股股东所

　　持公司部分股票再次被动减持暨

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●据北京市海淀区人民法院协助执行通知书（（2019）京0108执15543号）显示，公司控股股东上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）先前冻结的300万股被调整为不限制卖出。

　　●中路集团累计被冻结762万股公司股票，占公司总股本的2.37%，存在被继续由冻结状态调整为不限制卖出的风险。若北京市海淀区人民法院继续执行剩余的462万股股票，中路集团持有的公司股票数量将变为123,910,734 股，占公司总股本的38.55%，不会直接造成公司控股股东及实际控制人发生变更。司法冻结情况详见公司2018年10月26日披露的临时公告：临2018-068。

　　●截止 2019 年 12 月 20 日，中路集团持有公司股票130,970,834股，占公司总股本比例40.74%，其中，累计质押股份数量为85,660,734股, 占其持股总数比例65.40%，占公司总股本的比例26.65%。中路集团累计被冻结股份为7,060,100股，占其持股总数的5.39%，占公司总股本的2.20%。普通证券账户合计质押冻结公司股份93,280,734股，占其所持本公司股份的71.22%，占公司总股本的29.02%。

　　中路股份有限公司（下称公司或本公司）于2019年12月23日收到控股股东中路集团的通知，2019年12月23日被动减持40.16万股公司股票，共计占公司总股本的0.12%。现将有关情况公告如下：

　　一、本次被动减持的基本情况

　　■

　　此次被动减持前，中路集团持有公司130,970,834股，占公司总股本比例40.74%，均为无限售流通股。此次被动减持后，中路集团持有公司130,569,234股股票，占公司总股本比例为40.62%。

　　二、后续可能被动减持的情况

　　据北京市海淀区人民法院协助执行通知书（（2019）京0108执15543号）显示，中路集团先前冻结的300万股调整为不限制卖出，占公司总股本的0.93%，剩余股份存在被继续执行卖出的风险。

　　1、股份来源：国有股转让获得的股份、二级市场增持、资本公积转增股份及送股取得。

　　2、减持方式及时间：根据北京市海淀区人民法院协助执行通知书，仍将有195.85万股公司股票未来存在通过竞价方式被动减持的风险。

　　3、减持价格：根据市场价格情况确定。

　　三、相关风险提示

　　1、中路集团仍在同纠纷相关当事人进行积极协商沟通，截至本公告披露日，中路集团与上述人员尚未达成和解。剩余被冻结的462万股股票也存在继续被动减持的风险，若继续被减持则中路集团持有的公司股票数量将变为123,910,734 股，占公司总股本的38.55%，不会直接造成公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　2. 截止 2019 年 12 月 20 日，中路集团持有公司股票130,970,834股，占公司总股本比例40.74%，其中，累计质押股份数量为85,660,734股, 占其持股总数比例65.40%，占公司总股本的比例26.65%。中路集团累计被冻结股份为7,060,100股，占其持股总数的5.39%，占公司总股本的2.20%。普通证券账户合计质押冻结公司股份93,280,734股，占其所持本公司股份的71.22%，占公司总股本的29.02%。

　　3、截止目前，公司日常生产经营活动正常，不存在控股股东违规占用资金或为控股股东提供违规担保等侵占上市公司利益的情况。此次被动减持，对公司日常生产经营活动和财务状况不构成重大影响。

　　公司将持续关注控股股东所持有的公司股票的质押、冻结情况，同时督促控股股东严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　二零一九年十二月二十四日

　　证券代码：600818            股票简称：中路股份             编号：临2019-046

　　900915                      中路B股

　　中路股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟分别以南京云帐房网络科技有限公司（下称云帐房）和上海英内物联网科技股份有限公司（下称英内物联）当前估值出让其部分股权

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易不存在重大法律障碍

　　●本次交易的交易对象及金额尚未确定，能否交易成功存在不确定性；本次交易将在交易对象及金额确定后按《上海证券交易所股票上市规则》要求再次召开董事会审议并提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）中路股份有限公司（以下称公司或本公司）九届二十一次董事会（临时会议）决议将公司持有的云帐房及英内物联部分股权以其当前估值出让，交易对象及金额尚未确定。

　　（二）公司九届二十一次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，全体董事包括独立董事均投同意票。

　　（三）本次交易将在交易对象及金额确定后按《上海证券交易所股票上市规则》要求再次召开董事会审议并提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）云帐房基本情况

　　1.云帐房：主要业务是为各记账公司提供记账和报税的软件及服务，注册地为南京市秦淮区抄纸巷11号，法定代表人为薛兴华，注册资本为239.029439万元人民币（2019年12月13日核准），经营范围为计算机软硬件技术开发、销售、技术服务；计算机系统集成；网络工程技术开发；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨询；财税咨询；商标代理；企业登记代理；代理记账、人才中介（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东为王浩泽、薛兴华、天津智瀚企业管理咨询中心（有限合伙）、北京桉桉新创投资管理中心（有限合伙）、中路股份有限公司、苏州六禾之恒投资中心（有限合伙）、高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京丹晟投资基金中心（有限合伙）、天津芬钛科财务管理咨询合伙企业（有限合伙）、AHM INVESTMENT HOLDINGS LLC和YZF Luxembourg S.ar.l.。

　　本公司目前持有云帐房6.755%股权。

　　2.云帐房截止2019年6月30日的总资产为14877.29万元，期末净资产5690.42万元，营业收入为1781.84万元，净利润为-4793.03万元。

　　3、历次融资及股转介绍

　　云帐房于2016年4月进行A轮融资，整体估值为1.25亿元，本公司参与A轮融资并为了资金安全，于2016年4月、8月和2017年3月分别出资1300万元、500万元和210万元，累计出资2010万元，2017年8月，云帐房进行B轮融资，整体估值为3.5亿元。2018年11月26日公司2018年第三次临时（第四十一次）股东大会审议通过了《关于调整云帐房部分受让主体的议案》，此时云帐房整体估值约为8亿元，公司共计以人民币3000万元出让了其3.75%的股权，公司账面价值调整为1421.13万元。2019年11月27日，云帐房进行D轮融资，其注册资本变更为239.029439万元人民币，其中新股东YZF Luxembourg S.ar.l.缴付人民币2.76亿元等值美元认购其10%股份。目前公司持有云帐房6.755%股权，公司拟再次以云帐房当前估值出让其部分股权，交易对象及出让金额暂未确定。

　　4.此次交易合同或协议尚未签署。

　　（二）英内物联基本情况

　　1.英内物联：主要业务为从事 RFID 铝蚀刻天线、标签和智能卡的研发、生产和销售，注册地为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号，法定代表人为李杏明，注册资本为5295万元人民币，经营范围从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务。

　　持股前五的股东为上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏和李杏明。2016年7月25日，英内物联在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，总股本为4500万股；2017年6月16日，英内物联以20元/股价格成功发行股票795万股，募集资金1.59亿元；2019年4月22日，英内物联终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司全资子公司上海中路实业有限公司目前持有英内物联28.05%股权。

　　2.截止2019年6月30日，英内物联总资产为 63577 万元，净资产为 42193 万元，2019 年 6 月 30 日止实现营业收入 14763 万元，净利润 1894 万元。

　　3.公司持股简介

　　公司全资子公司上海中路实业有限公司目前持有英内物联28.05%股权，账面价值为11835万元，公司财务报表目前以权益法进行核算。截止2019年6月30日本公司确认投资收益531万元。

　　4. 此次交易合同或协议尚未签署。

　　本公司持有的云帐房和英内物联股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、出售资产的目的和对公司的影响

　　为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，推动公司经营健康持续稳定地发展，公司董事会同意出让云帐房和英内物联部分股权。本次出售资产符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；有利于公司资产结构优化和管理效率的进一步提升，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次出让英内物联股权后，其会计核算方式将由权益法转为成本法核算。鉴于本次交易的交易对方及具体金额暂未确定，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计处理及会计师事务所审计意见为准。

　　四、风险提示

　　本次交易的交易对方及金额尚未确定，能否交易成功存在不确定性。本次交易将在交易对象及金额确定后按《上海证券交易所股票上市规则》要求再次召开董事会审议并提交股东大会审议。公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：600818            股票简称：中路股份               编号：临2019-047

　　900915                      中路B股

　　中路股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中路股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2019年12月23日收到上海证券交易所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》（上证公函【2019】3135号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“中路股份有限公司：

　　你公司于2019 年12 月23 日通过直通车提交披露了《中路股份有限公司出售资产公告》。公告披露称，公司拟转让云帐房和英内物联部分股权，转让比例、转让价格及交易对手方均未确定。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1 条有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据相关公告，公司九届二十一次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，请公司说明在无法确定相关交易重要内容，包括但不限于转让比例、转让价格及交易对手方的情况下，即将相关议案提交董事会审议的考虑及合理性。

　　二、根据相关公告，公司于2019 年1 月1 日起适用新金融工具准则，其中对云帐房的股权投资的计量从按成本法的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产，并通过其他非流动金融资产来进行会计核算。在2019 年1 月1 日前，根据相关公告，公司云帐房股权投资在2018 年8 月获B 轮融资，整体估值3.5 亿元；并获高瓴智成增资，使公司对云帐房的股权从9.05%摊薄至7.74%。但2019 年半年报显示，公司相关其他非流动金融资产的期初账面价值并没有根据重分类当日的公允价值进行计量，仍是以相对应可供出售金融资产2018 年末的账面价值进行计量。

　　请公司：

　　1.补充说明云帐房历次估值及增资的具体情况，包括但不限于增资时间、增资金额、增资资金到账情况、相关财务顾问的询价和定价情况等；

　　2.结合云账房业务变化情况，分析说明历次增资估值的情况及合理性；

　　3.说明未将其他非流动金融资产期初账面价值在新准则施行日按照公允价值重新计量是否符合相关会计准则的规定，并进一步明确期初公允价值的金额、确认依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　三、根据公告，2019 年11 月27 日云帐房进行D 轮股权融资，新股东YZF Luxembourg S.ar.l.缴付人民币2.76 亿元等值美元认购其10%股份。请公司：

　　1.补充披露云帐房最近一年及一期的主要财务数据；

　　2.结合股权结构、管理层架构、债权债务关系等，说明新股东YZF Luxembourg S.ar.l.与公司、公司大股东及关联方、云帐房是否存在关联关系及潜在利益安排；

　　3.补充说明此次增资协议的具体签订及完成情况，包括但不限于签订时间、增资金额实缴到位情况等；

　　4.补充说明云帐房当前估值的具体情况，并结合云帐房本身财务及经营状况、可比标的市场交易情况等，说明估值确认的依据及合理性；

　　5.说明此次增资对公允价值变动损益产生的具体影响，并进一步说明股权转让成功与否对公司当期损益的影响，请年审会计师发表意见。

　　四、根据公告，本次转让英内物联股权后，会计核算方式将由权益法转为成本法核算。请公司补充说明相关会计处理的依据及合理性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2019 年12月31日之前披露对本问询函的回复。”

　　对于《问询函》中所提出的问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日