证券代码：002059                       证券简称：云南旅游             公告编号：2019-096

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年12月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2019年12月23日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、1票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决，鲁宁先生弃权），审议通过了《关于公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　董事会认为：本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司同意全资子公司文旅科技及其控股子公司文旅投资按持股比例对参股公司提供担保事项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于同意子公司及其控股子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-098）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事事前认可意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司七届五次董事会相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-099）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立董事意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司七届五次董事会相关事项的独立意见》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　董事会定于2020年1月8日下午14:30在公司召开2020年第一次临时股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-100）。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：002059                    证券简称：云南旅游             公告编号：2019-097

　　云南旅游股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2019年12月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2019年12月23日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：

　　一、以4票赞成、0票反对、1票弃权（邓康先生弃权），通过了《关于公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　经认真核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司监事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：002059                  证券简称：云南旅游             公告编号：2019-098

　　云南旅游股份有限公司关于同意子公司及其控股子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况暨关联交易概述

　　（一）主要内容

　　2018年4月11日，华侨城集团有限公司与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司签订《肇庆华侨城卡乐文化旅游科技产业小镇投资合作合同》，拟共同投资开发肇庆华侨城文化旅游科技小镇项目（以下简称“肇庆项目”）。肇庆项目项目占地面积约8000亩，其中，城市建设用地约7100亩，水域约900亩。肇庆项目包括卡乐星球项目、欢乐海岸岭南水街项目、卡乐产业基地项目及配套主题文化居住区（以下简称“住宅项目”）四大部分。因住宅项目建设需要，公司间接参股公司住宅项目开发建设主体肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）拟分别向中国银行、广发银行各申请80,000万元项目开发贷款，期限3年，具体以合同约定为准，用于肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇项目中的住宅项目的开发建设。公司同意全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）及其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）按其持有小镇开发的股权比例为小镇开发向银行贷款提供担保，担保金额合计为36,360.8万元。其中：1、针对小镇开发向中国银行申请的80,000万元项目开发贷款，公司同意由文旅投资按照间接持股比例提供24,080万元连带责任保证担保并免除担保费用，担保期限为3年，具体以合同约定为准；2、针对小镇开发向广发银行申请的80,000万元项目开发贷款，公司同意由文旅科技按照间接持股比例提供12,280.8万元连带责任保证担保并免除担保费用，担保期限为3年，具体以合同约定为准。

　　华侨城集团有限公司通过控股子公司深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”）间接控股小镇开发，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。

　　（二）董事审议情况和关联董事回避情况

　　上述事项已经公司2019年12月23日召开的七届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决，鲁宁先生弃权，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东将回避表决。

　　（三）其他说明

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。

　　二、被担保人（小镇开发）基本情况

　　1、被担保人：肇庆华侨城小镇开发有限公司

　　成立日期：2018年11月13日

　　注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室一楼105室内

　　法定代表人：杨云飞

　　认缴注册资本：10000万元

　　经营范围：房地产开发经营、自有物业租赁及管理、实业投资、货物或技术进口。

　　2、产权及控制关系：华侨城A间接控制小镇开发。

　　3、小镇开发截止2019年9月30日未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司同意全资子公司文旅科技及其控股子公司文旅投资按持股比例对参股公司提供担保事项，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司间接参股公司小镇开发因业务发展需要拟分别向中国银行、广发银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按照持股比例为小镇开发向银行贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

　　作为公司的独立董事，我们并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司间接参股公司小镇开发因业务发展需要拟分别向中国银行、广发银行申请项目开发贷款，为支持子公司的发展，公司拟同意子公司文旅科技及文旅投资按照持股比例为小镇开发向银行贷款提供连带责任保证担保，担保风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为0元。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：002059              证券简称：云南旅游             公告编号：2019-099

　　云南旅游股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次会计政策变更属于按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关要求对合并财务报表项目进行的相应调整，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更的原因

　　财政部于2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16 号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　2、变更日期：

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2019 年 4 月修订发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》以及财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版） 的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”）相关要求执行；其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，具体为资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经认真核查，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：002059              证券简称：云南旅游             公告编号：2019-100

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　(二）股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第七届董事会第五次会议决议召开。

　　(三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年1月8日（星期三）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2020年1月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年1月8日9:15至2020年1月8日15:00期间的任意时间。

　　(五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　(六）股权登记日：2020年1月2日（星期四）

　　(七）会议出席对象：

　　1、2020年1月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　(八）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1、审议《关于公司同意全资子公司“文旅科技”及其控股子公司“文旅投资”按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的提案》

　　（二）披露情况：

　　上述提案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，提案的具体内容请查阅同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-096）、《公司第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-097）等其他公告。

　　（三）上述提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

　　（四）上述提案华侨城集团有限公司、云南世博旅游控股集团有限公司及自然人股东李坚需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年1月7日16:30前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2020年第一次临时股东大会”字样。

　　2．登记时间：2020年1月7日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　　3．登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：刘伟、张芸

　　电话：0871-65012363

　　传真：0871-65012141

　　通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

　　邮编：650224

　　5.其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　五、参与网络投票的具体程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《云南旅游股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》；

　　2、《云南旅游股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月8日上午9:15，结束时间为2020年1月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　云南旅游股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：         委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                   委托日期：2020年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002059               证券简称：云南旅游             公告编号：2019-101

　　云南旅游股份有限公司关于“元达信—云南世博花园酒店资产支持专项 计划”获得无异议函的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《公司关于以世博花园酒店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，内容详见公司于2019年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于以世博花园酒店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的公告》（公告编号：2019-077）。

　　公司于近日收到本次专项计划管理人元达信资本管理（北京）有限公司（以下简称“元达信资本”）转发的深圳证券交易所出具的《关于元达信资本“元达信—云南世博花园酒店资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2019〕750号），其主要内容如下：

　　一、深圳证券交易所对元达信资本“元达信—云南世博花园酒店资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）《元达信—云南世博花园酒店资产支持专项计划说明书》《元达信—云南世博花园酒店资产支持专项计划基金份额转让协议》等法律文件符合深圳证券交易所挂牌要求无异议。

　　二、本无异议函不表明深圳证券交易所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。元达信资本应当制作风险揭示书，向投资者充分揭示风险，并将风险揭示书交投资者签字确认。

　　三、元达信资本发行专项计划应当按照报送深圳证券交易所的相关文件进行，如基础资产或专项计划法律文件在本无异议函出具之后发生重大变化，应当及时报告深圳证券交易所。如发生重大变化未及时告知深圳证券交易所的，本无异议函自动失效。

　　四、专项计划发行总额不超过4亿元。元达信资本应当自本无异议函出具之日起12个月内正式向深圳证券交易所提交挂牌申请文件，逾期未提交的，本无异议函自动失效。

　　五、元达信资本应当在专项计划完成发行后5个工作日内向深圳证券交易所报告发行情况，并按照深圳证券交易所相关规定及时办理挂牌转让手续。

　　公司将按照有关法律法规和上述无异议函的要求及相关授权，在上述无异议函规定的有效期内，办理专项计划相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　备查文件:

　　深圳证券交易所《关于元达信资本“元达信—云南世博花园酒店资产支持专项 计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2019〕750号）。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年12月24日