证券代码：601068    证券简称：中铝国际    公告编号：临2019-099

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于中信建投—中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司） 分别于2019年3月28日、2019年6月18日召开第三届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司发行境内外债务融资工具的一般性授权。2019年12月18日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于对中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函﹝2019﹞2293号），同意公司设立中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划（以下简称本次专项计划或专项计划），专项计划资产支持证券发行总额不超过12.6亿元。以上具体内容详见公司在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上发布的相关公告，现将专项计划有关进展情况公告如下：

　　公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）于2019年12月23日签订《中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划基础资产买卖协议》（以下简称基础资产买卖协议），约定公司以人民币1,260,000,000元的价格向中信建投出售基础资产。同时，公司委聘中信建投为本次专项计划的管理人，根据专项计划相关文件的约定，发行可在上交所挂牌交易的资产支持证券。

　　一、基础资产买卖协议

　　（一）签订日期

　　基础资产买卖协议于2019年12月23日签订。

　　（二）签约方

　　1.卖方：公司；

　　2.买方：中信建投，作为专项计划管理人。

　　（三）待出售资产

　　由公司在专项计划设立日、循环购买日转让给中信建投的、公司依据业务合同及应收账款转让合同对债务人享有的应收账款（不含质保金）及其附属担保权益，该等应收账款金额合计人民币1,315,891,234.79元。

　　（四）交易价格及付款条件

　　以基础资产买卖协议规定的先决条件满足为前提，中信建投应于资产支持专项计划设立日向公司支付初始基础资产的购买价款人民币1,260,000,000元。中信建投应于资产支持专项计划设立日指示托管人将专项计划募集资金全额一次性地划入公司书面指定的银行账户，与划款有关的任何银行收费应由公司负担。除非基础资产买卖协议另有约定，该等价款不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。

　　交易价格是由公司与中信建投经公平磋商后达成。

　　（五）循环购买安排

　　资产支持专项计划不设置循环购买计划购买规模。中信建投有权于循环购买日以专项计划账户下可支配资金持续买入符合合格标准的新增基础资产。

　　在循环期内（资产支持专项计划设立日起满24个自然月的对应日或发生提前结束循环购买期事件之日）的每个循环购买日，中信建投有权向公司循环购买基础资产。循环期届满后，中信建投不再向公司购买新的基础资产。

　　在发生下述情形时，中信建投在当个循环购买日不再购买基础资产：

　　1.在循环购买日前的第1个工作日，循环购买期已经届满；

　　2.在该循环购买日之前发生提前结束循环购买期事件；

　　3.在该循环购买日前3个工作日，中信建投与公司无法确定拟购买的基础资产。

　　（六）资产赎回和资产回转

　　在资产支持专项计划存续期间，中信建投发现不合格基础资产时，应立即通知公司。公司应按照基础资产买卖协议的约定向中信建投赎回不合格基础资产。不合格基础资产或违约基础资产的赎回价款为该笔基础资产所对应的应收账款未偿价款余额。

　　在资产支持专项计划存续期间，中信建投发现灭失基础资产时，应立即通知公司，公司应按照基础资产买卖协议的约定向中信建投回转灭失基础资产。灭失基础资产的回转价款为该笔基础资产所对应的应收账款未偿价款余额。公司在支付回转价款后，就该灭失基础资产不再承担任何责任。

　　（七）先决条件

　　基础资产买卖协议的先决条件包括：

　　1.公司及中信建投已签署并向对方交付基础资产买卖协议及资产支持专项计划项下其他相关文件；

　　2.公司及中信建投已收到或取得履行基础资产买卖协议及资产支持专项计划项下其他相关文件项下义务所需的全部同意、批准和授权；

　　3.公司已于专项计划设立日、循环购买日或之前向中信建投交付了基础资产文件，并出具完整的基础资产清单；

　　4.中信建投收到公司最新的营业执照及公司章程的复印件；

　　5.公司已收到中信建投最新的证券业务许可证、营业执照及公司章程的复印件；

　　6.资产支持专项计划根据标准条款约定的条件设立；

　　7.截至中信建投向公司支付购买价款之日，公司未违反基础资产买卖协议或资产支持专项计划项下其他文件中作出的任何陈述或保证；

　　8.中信建投（会同资产支持专项计划法律顾问和会计师等中介机构）对相关资产的尽职调查已经完成，在基础资产买卖协议签署后，相关资产的状况仍符合协议约定。

　　（八）违约责任

　　任何一方违反基础资产买卖协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。

　　（九）生效及终止

　　基础资产买卖协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日生效，并于专项计划资产分配完毕之日（或买方按照专项计划文件宣布专项计划设立失败之日）终止。

　　二、本次专项计划相关的其他协议

　　（一）《中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划服务协议》（以下简称服务协议）

　　中信建投（作为资产支持专项计划的管理人）与公司于2019年12月23日签订服务协议。根据服务协议之约定，中信建投委任公司为本次专项计划的资产服务机构，为专项计划提供以下服务：债务人的关系维护;现金流回款的资金管理;基础交易合同项下应收账款回收情况的查询和报告;不合格基础资产、违约基础资产和灭失基础资产的发现和通知;基础交易合同的变更管理;数据保管及移交等。根据服务协议，中信建投无需向公司支付任何服务费。

　　（二）《中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划监管协议》（以下简称监管协议）

　　上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（作为监管银行，以下简称浦发北京分行）、中信建投（作为专项计划的管理人）及公司（作为资产服务机构/原始权益人）于2019年12月13日签订监管协议。根据监管协议之约定，公司和中信建投委托浦发北京分行自专项计划设立日起至监管协议终止日止的期间内监督、管理监管账户，根据监管协议的约定提供账户监管服务。监管银行在监管协议项下收取的监管费率为人民币5万元/年。

　　（三）《中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划差额支付承诺函》（以下简称差额支付承诺函）

　　公司作为差额支付承诺人于2019年10月31日向管理人（代表资产支持证券持有人）出具差额支付承诺函，公司在此不可撤销及无条件地向管理人（代表资产支持证券持有人）承诺对专项计划资金与专项计划应付相关税金和相关费用与优先级资产支持证券预期收益和应付本金之和之间的差额部分承担补足义务。

　　差额支付承诺的期限自差额支付承诺函生效之日起（含该日）至专项计划下的优先级资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。公司按差额支付承诺函的约定支付差额支付款的，不收取承诺费。

　　三、本次专项计划的基本情况

　　公司委聘中信建投为本次专项计划的管理人，设立可在上交所挂牌交易的资产支持证券。

　　本次专项计划项下的资产支持证券由优先级及次级资产支持证券组成。优先级资产支持证券持有人优先于次级资产支持证券持有人获得专项计划利益的分配。优先级资产支持证券下有两个品种，即优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券。优先A级资产支持证券优先于优先B级资产支持证券获得专项计划利益的分配。优先级资产支持证券按照簿记建档确定的利率计息，而次级资产支持证券按照约定的方式分配收益。优先级资产支持证券的本金额共计为人民币1,197,000,000?元，将由不超过200名中国合格投资者认购。次级资产支持证券的本金额为人民币63,000,000元，将由不超过200名中国合格投资者认购，其中，公司将认购次级资产支持证券189,000份，认购价款共计人民币18,900,000元。

　　本次专项计划详细情况如下：

　　■

　　四、本次专项计划对上市公司的影响

　　本次专项计划的实施为公司提供了预期的业务发展资金，使公司能够满足流动资金发展需求，并使公司的资金来源多元化，亦有助于优化资产结构、提高资本效率及增强运营能力。

　　发行资产支持证券及进行出售事项对公司当期损益的影响：资产证券化入池资产原值人民币13.16亿元，已计提减值准备人民币0.73亿元，净额人民币12.43亿元，募集资金人民币12.6亿元，影响当期损益0.17亿元。公司拟以出售基础资产所得款项净额用于补充流动资金和调整债务结构。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　●报备文件

　　（一）中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划基础资产买卖协议

　　（二）中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划服务协议

　　（三）中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划监管协议

　　（四）中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划差额支付承诺函

　　证券代码：601068  证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-100

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于调整企业年金计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保障和提高职工退休后的生活水平，建立多层次养老保障体系，调动职工的劳动积极性，建立长效机制，增强企业的凝聚力，促进公司的健康持续发展，2013年1月1日，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）制定了《中铝国际工程股份有限公司企业年金方案》（以下简称《企业年金方案》）。

　　根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部令第36号）、《企业年金基金管理办法》（人力资源和社会保障部令第11号）、公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）《建立企业年金工作指引（暂行）》（中铝人薪字〔2018〕524号）和《关于2018年以前自行建立企业年金单位纳入集团年金计划统一管理及年金资产转移相关事宜的通知》（中铝人薪字〔2019〕550号）等相关规定，公司在《企业年金方案》的基础上对部分条款进行了调整，形成了《中铝国际工程股份有限公司企业年金方案实施细则》（以下简称《实施细则》），上述《实施细则》已经2019年11月18日、12月23日召开的公司职工大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过。现将相关内容公告如下：

　　一、《实施细则》的主要调整情况

　　（一）管理方式

　　原条款为：企业年金基金采取法人受托管理模式，所归集的企业年金基金将全权委托公司选定的受托人进行管理和市场化运营；

　　调整为：本计划采取法人受托管理模式。本细则所归集的企业年金基金由中铝集团委托受托人进行受托管理并签署企业年金基金受托管理合同。由企业年金基金受托人委托具备企业年金管理资格的托管人、账户管理人、投资管理人提供统一的相关服务。

　　（二）适用范围

　　原条款为：本方案适用于中铝国际总部的在册职工。

　　调整为：本细则适用于中铝国际工程股份有限公司本部、所属项目部及在京单位。

　　（三）参加条件

　　原条款为：参加企业年金计划的职工，应同时具备以下条件：

　　1.签订 1 年及 1 年以上期限的劳动合同；

　　2.试用期满；

　　3.按北京市有关规定已在公司参加基本养老保险并履行缴费义务；

　　4.职工本人自愿向公司提出申请。

　　包括外派至国外、项目部或者公司外其他单位，且仍由公司代为缴纳社会保险的职工。但不适用于以下人员：

　　1.在公司总部借调、交流、挂职等，其薪酬由所属实体企业发放，社会保险由所属实体企业缴纳的职工；

　　2.因个人原因，公司停止为其发放工资的职工。

　　调整为：职工参加本细则的条件：

　　1.与单位订立劳动合同并试用期满；

　　2.依法参加企业职工基本养老保险并履行缴费义务。

　　（四）缴费比例

　　原条款为：企业年金计划建立初期，企业缴费按照公司上年度工资总额（企业缴费基数）的5%计提。

　　调整为：2019年1月1日后单位年缴费总额为年度工资总额的8%。

　　（五）调整“中人”补偿标准

　　参照中铝集团统一指导标准，对公司中人补偿标准进行调整。

　　注：中人是指建立企业年金时(2013年1月1日)距离法定退休年龄10年（含）以内，且退休后靠单位缴费积累的年金待遇未达到原统筹外待遇或设定标准的职工。公司项目部人员可自愿参加企业年金计划，费用由项目部承担，但不设置中人补偿。

　　（六）解决“中人”与“新人”待遇落差问题

　　原条款为：对中人的补偿，通过设立过渡期，对企业年金待遇领取的替代率水平低于设定的最低替代率标准的差额部分予以补足。中人补偿过渡期不超过 10 年。中人补偿资金由公司在企业年金计划建立时点按照所需数额一次性计提工资结余予以解决。中人补偿资金划入企业公共账户统筹使用。

　　调整为：动用部分企业账户余额用于解决过渡期结束后退休人员与“中人”的待遇落差问题。具体是将企业账户预留中人补偿资金后的剩余资金，通过倾斜性缴费的方式对2023年至2027年退休的职工个人账户进行加速积累。实际操作中会综合考虑“中人”补偿资金的需求变化情况，每年年末对可用于倾斜性缴费的资金总量进行动态调整。

　　（七）企业账户余额分配方式

　　新增条款：2023年1月之后，企业账户余额分配至职工企业年金个人账户的方式为：企业账户余额÷本单位企业年金正常缴费个人账户数量。

　　企业账户余额每年分配一次。

　　二、《实施细则》的实施时间

　　《实施细则》自2018年2月1日起开始实施，其中：公司本部现有项目部自2019年1月1日可加入《实施细则》规定的企业年金计划，公司本部新建项目部自成立之日起满足条件后可加入《实施细则》规定的企业年金计划。

　　三、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议于 2019 年12月 23日以传签表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了《中铝国际工程股份有限公司关于调整企业年金计划的议案》，表决结果为同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

　　本次对企业年金计划的调整，主要是根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部令第36号）、《企业年金基金管理办法》（人力资源和社会保障部令第11号）、公司控股股东中铝集团的相关规定进行，对公司2019年度业绩不构成重大影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年12月23日