证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2019－126

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2019年12月18日（星期三）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2019年12月23日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向其下属子公司增资的议案》。

　　同意公司全资子公司天津沃尔法电力设备有限公司使用自有土地使用权及房屋建筑物作价共计9,269.63万元向其全资子公司天津市沃庭电子有限公司（以下简称“天津沃庭”）增资，其中5,000万元计入实收资本，4,269.63万元计入资本公积。本次增资完成后，天津沃庭注册资本将由100万元人民币增加至5,100万元人民币。

　　《关于全资子公司向其下属子公司增资的公告》详见2019年12月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　为促进下属控股子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为控股子公司常州市沃尔核材有限公司与长园电子（东莞）有限公司向银行申请授信额度提供总额为人民币10,000万元的担保，其中常州市沃尔核材有限公司的担保额度为人民币5,000万元，长园电子（东莞）有限公司的担保额度为人民币5,000万元。

　　《关于为控股子公司提供担保的公告》详见2019年12月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　1、根据公司经营发展需要，同意在公司原有经营范围中增加绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售，变更后的经营范围以相关审批部门审批结果为准。

　　2、同意对《公司章程》相应条款进行修改。提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见2019年12月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请2020年度综合授信额度的议案》。

　　根据公司经营发展的需要，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，2020年度公司计划向银行等金融机构申请总额度不超过人民币叁拾伍亿元的综合授信，具体期限、金额及担保方式以公司与银行等金融机构所签订的授信相关合同为准。

　　在办理银行等金融机构单笔授信业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。

　　提请公司股东大会授权公司董事长根据银行等金融机构实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员2020年度责任保险的议案》。

　　为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在2020年度依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。

　　公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额不超过人民币8,000万元（含），期限1年，保险费用不超过人民币20万元。同时提请股东大会同意并授权董事会负责此次及今后保险费在人民币50万元以内具体购买董事、监事及高管人员责任保险的相关事宜，授权期限为三年。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年1月9日（星期四）在公司办公楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》详见2019年12月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2019-127

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于全资子公司向其下属子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属子公司增资的议案》，同意公司全资子公司天津沃尔法电力设备有限公司（以下简称“天津沃尔法”）使用自有土地使用权及房屋建筑物作价共计9,269.63万元向其全资子公司天津市沃庭电子有限公司（以下简称“天津沃庭”）增资，其中5,000万元计入实收资本，4,269.63万元计入资本公积。本次增资完成后，天津沃庭注册资本将由100万元人民币增加至5,100万元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次关于全资子公司向其下属全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、天津沃庭基本情况

　　1、公司名称：天津市沃庭电子有限公司

　　2、社会信用代码： 91120222MA06RHJP1Q

　　3、住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道183号

　　4、法定代表人：周文河

　　5、注册资本：100万元人民币

　　6、成立日期：2019年8月15日

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：电子产品、计算机及零配件、通信设备制造，电子产品、通信设备、计算机、光电一体化产品的技术开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、本次增资前后股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、财务数据

　　天津沃庭成立时间较短，且尚未开展实际经营业务，故暂无相应财务数据。

　　三、本次增资的具体内容

　　天津沃尔法本次拟用于增资的土地使用权及房屋建筑物具体信息如下：

　　■

　　注：上述序号3的厂房及办公楼已于近期收到天津市武清区住房和建设委员会下发的天津市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收合格的意见书，尚需办理房产证；序号4的厂房目前尚处于施工阶段，属于在建工程类别。

　　公司聘请的深圳市万隆资产评估有限公司以2019年9月30日作为评估基准日对上述土地使用权及房屋建筑物采用成本法、市场法进行了评估，根据深圳市万隆资产评估有限公司出具的【深圳万隆评报字[2019]第041号】，天津沃尔法用于增资的资产账面净值为7,797.01万元人民币，评估价值为9,269.63万元人民币。天津沃尔法以评估值向天津沃庭进行增资，其中5,000万元计入实收资本，剩余的4,269.63万元计入资本公积。

　　上述土地使用权和房屋建筑物不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。本次增资完成后，天津沃尔法的上述土地使用权和房屋建筑物将变更为天津沃庭所有。

　　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资目的

　　本次对天津沃庭进行增资是根据公司战略发展的需要，有利于提升其市场竞争力，促进良性运营和可持续发展；有利于公司增强行业地位和提高经营能力，符合公司的长远发展规划。

　　2、存在的风险

　　鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，天津沃庭在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司将加强对天津沃庭的运营管理，降低经营风险。

　　3、对公司的影响

　　本次使用土地使用权及房屋建筑物作价共计9,269.63万元对天津沃庭进行增资，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2019－128

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为促进下属控股子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司常州市沃尔核材有限公司（以下简称“常州沃尔”）与长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）向银行申请授信额度提供总额为人民币10,000万元的担保。

　　本次担保事项已经公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。本次对外担保金额合计人民币10,000万元，占公司2018年度经审计净资产的3.87%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次担保事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　本次担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：常州市沃尔核材有限公司

　　住    所：常州市金坛区南二环东路1699号

　　法人代表：宋大春

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　成立日期：2010年11月10日

　　经营范围：环保高温辐射线缆、热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和销售；化工产品、电子元器件的销售；高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、PTC产品（热敏电阻）、橡胶新材料及原辅材料制品及线路防护元器件的销售（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　常州沃尔为公司全资子公司，其最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司名称：长园电子（东莞）有限公司

　　住    所：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区

　　法人代表：陈志强

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　成立日期：2014年2月14日

　　经营范围：设计与开发、生产经营热收缩套管、聚氯乙烯套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线；提供加速器辐照技术咨询、辐照加工业务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货运。

　　公司持有长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%的股权，长园电子持有东莞电子100%的股权。东莞电子最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为76，500万元（含本次10,000万元），占公司最近一期经审计净资产的29.61%，占总资产的11.90%,其中公司对控股子公司的担保金额为46,500万元, 为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元。公司及控股子公司实际发生对外担保总额为45,534.84万元，占公司最近一期经审计净资产的17.63%，占总资产的7.08%,其中公司对控股子公司的担保金额为15,534.84万元,为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元。公司无逾期担保情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为控股子公司常州沃尔与东莞电子提供担保，有利于满足其生产经营需要，进一步提高经济效益，促进其持续稳定发展。本次担保对象为公司控股子公司，担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意为上述2家子公司向银行申请授信额度提供总额为人民币10,000万元的担保。

　　六、独立董事意见

　　公司本次为控股子公司常州市沃尔核材有限公司与长园电子（东莞）有限公司提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，程序合规，不会对公司的正常运作造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司为上述2家子公司向银行申请授信额度提供担保。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2019-129

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于增加公司经营范围并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、经营范围及公司章程变更情况介绍

　　根据经营发展需要，公司拟在原有经营范围中增加“绝缘防水包材、电工材料、防水涂料、板材、工程塑料、水暖器材、塑料管道及配件生产销售”一项，变更后的经营范围以相关审批部门审批结果为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

　　■

　　三、授权事宜

　　提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　四、备查文件：

　　公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材       公告编号：2019－130

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开的第六届董事会第二次会议决议内容，公司将于2020年1月9日召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年1月9日（星期四）下午2:30；

　　网络投票时间：2020年1月9日（星期四）

　　（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月9日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2020年1月2日（星期四）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2020年1月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于申请2020年度综合授信额度的议案》；

　　3、《关于购买董事、监事及高级管理人员2020年度责任保险的议案》。

　　上述议案已经公司2019年12月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年1月8日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年1月8日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：王占君、邱微

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年1月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月9日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2020年1月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：               委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                   委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：               受托人姓名：

　　受托人身份证号码：                 受托人签名：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。