证券代码：000711   证券简称：京蓝科技       公告编号：2019-188

　　京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第九次临时股东大会的提示性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次股东大会审议的议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“本公司”或“上市公司”）董事会分别于2019年12月10、12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》及《关于2019年第九次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第九次临时股东大会的补充通知》，现发布召开本次股东大会的提示性公告：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第九次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：《关于召开2019年第九次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月25日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：2019年12月25日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年12月25日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年12月20日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2019年12月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

　　为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）业务拓展及日常经营的资金需求，公司拟为其向商业银行融资提供担保，具体如下：

　　1、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向包头农村商业银行股份有限公司融资提供担保的议案》

　　公司拟为京蓝沐禾向包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商行”）申请不超过人民币6,800万元、期限1年的流动资金借款提供担保，最终担保金额、担保方式及担保期限以包头农商行批复为准。

　　2、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向交通银行股份有限公司赤峰分行融资提供担保的议案》

　　公司拟为京蓝沐禾向交通银行股份有限公司赤峰分行（以下简称“交通银行赤峰分行”）申请不超过人民币2,000万元、期限1年的流动资金借款提供担保，京蓝沐禾以位于翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区的蒙（2017）翁牛特旗不动产权第0005780号不动产提供抵押担保，最终担保金额、担保方式及担保期限以交通银行赤峰分行批复为准。

　　3、《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行融资提供担保的议案》

　　公司拟为京蓝沐禾向中国工商银行股份有限公司翁牛特旗支行（以下简称“工行翁牛特旗支行”）申请不超过人民币5,000万元、期限1年的流动资金借款提供担保，公司全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）及赤峰恒德中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“赤峰恒德”）同时为京蓝沐禾上述融资提供担保。公司为赤峰恒德提供反担保，京蓝沐禾以部分资产向赤峰恒德提供反担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以工行翁牛特旗支行批复为准。

　　（二）《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中信银行股份有限公司赤峰分行融资提供担保的议案》

　　为满足公司下属公司京蓝沐禾业务拓展及日常经营的资金需求，公司拟为其向中信银行股份有限公司赤峰分行（以下简称“中信银行赤峰分行”）申请不超过人民币10,000万元、期限1年的流动资金借款提供担保，京蓝沐禾以位于翁牛特旗玉龙工业园区的蒙（2018）翁牛特旗不动产权第0007119号不动产提供抵押担保；以部分应收账款提供质押担保；以其全资子公司赤峰沐原节水科技有限公司位于赤峰市红山区农畜产品加工产业园区的蒙（2019）赤峰市不动产权第0010675、0010676、0010677、0010678、0010679、0010680、0010681、0010682、0010683号不动产提供抵押担保，最终担保金额及担保方式以中信银行赤峰分行批复为准。

　　京蓝沐禾股权结构为：京蓝生态持有其76.92%股权，公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权，持股比例相对较低，且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理，因此不按其持股比例对京蓝沐禾上述四笔融资提供同比例担保，亦不向公司、京蓝生态及赤峰恒德提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝生态提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批上述四项对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

　　本议案须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告》及《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司向中信银行股份有限公司赤峰分行融资提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表:

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月24日下午5点00分前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2019年12月24日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

　　邮编：100102

　　电话：010-64740711

　　传真：010-64740711 -8062

　　联系人：田晓楠

　　6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

　　参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十二、二十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　附件 1.参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2.授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为 2019年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　京蓝科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　授权委托书签发日期：2019年月日；有效期限：；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技      公告编号：2019-189

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至目前，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为720,364.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为268,736.46万元，占上市公司最近一期经审计净资产（即2018年12月31日）的比例为61.87%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。

　　一、担保审议情况概述

　　公司分别于2019年11月22日、2019年12月9日召开第九届董事会第二十一次会议、2019年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，详见公司分别于2019年11月23日、2019年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2019-170、2019-173、2019-179的公告。

　　根据上述审议担保事项，公司及京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）为京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）向海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）申请不超过人民币 6,600 万元应收账款保理融资业务提供担保，最终担保金额及担保方式以海通恒信批复为准。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

　　二、担保发生情况概述

　　2019年12月20日，京蓝沐禾与海通恒信、京蓝沐禾（贺兰县）灌溉服务有限公司（以下简称“沐禾贺兰公司”）签署了《国内保理合同》（以下简称“主合同”、“保理合同”），京蓝沐禾将对沐禾贺兰公司的部分应收账款转让给海通恒信，转让总金额为人民币：陆仟伍佰柒拾柒万壹仟陆佰零捌元伍角玖分（￥65,771,608.59元）。京蓝科技及京蓝园林分别与海通恒信签署了《保证合同》，对主合同项下京蓝沐禾对海通恒信所负债务提供以海通恒信为受益人的不可撤销的连带责任保证担保。

　　截至本公告日，本次担保发生前，在上述额度范围内公司对京蓝沐禾实际担保发生额为0元，实际担保余额为0元，剩余可用担保额度为6,600万元；公司及下属公司累计对京蓝沐禾实际担保余额为13.11亿元。本次担保发生后，在上述额度范围内公司对京蓝沐禾实际担保发生额为人民币6,577.16万元，实际担保余额为6,577.16万元，剩余可用担保额度为22.84万元；公司及下属公司累计对京蓝沐禾的实际担保余额为13.77亿元。本次担保发生额在公司已批准的为京蓝沐禾提供不超过人民币6,600万元的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：京蓝沐禾节水装备有限公司

　　统一社会信用代码：91150426558110612H

　　类  型：其他有限责任公司

　　住  所：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

　　法定代表人：乌力吉

　　注册资本：104,000万元

　　成立日期：2010年07月06日

　　营业期限：2010年07月06日至2040年07月05日

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、安装、销售及网络销售；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务；水利、水电工程设计、施工；市政公用工程施工；园林绿化工程；农村灌溉用水井凿井作业；沙地治理；种树、种草；水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设；林木种子经营，飞播造林；文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。

　　（二）保人与被担保人股权关系

　　■

　　（三）被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）经在中国执行信息公开网查询，京蓝沐禾不是失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　1、2019年12月20日，京蓝沐禾、海通恒信及沐禾贺兰公司共同签署了《国内保理合同》，京蓝沐禾与海通恒信办理有追索权保理业务，海通恒信受让的应收账款为截至保理合同签署日已确认但沐禾贺兰公司尚未支付给京蓝沐禾的工程款中的部分金额,应收账款转让价款总金额为65,771,608.59元。

　　2、公司及京蓝园林于2019年12月20日分别与海通恒信签署了《保证合同》，同意就上述主合同项下京蓝沐禾对海通恒信所负债务提供以海通恒信为受益人的不可撤销的连带责任保证。

　　保证范围：京蓝沐禾在主合同项下对海通恒信负有的所有债务，包括但不限于应向其支付的全部应收账款回购价款、各类补偿款、回收款、服务费、保证金、损失补偿金等主合同项下约定的全部应付款项及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、海通恒信因实现债权而发生的律师费、诉讼费等，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。

　　保证期间：主合同项下对京蓝沐禾所负的所有债务履行期届满之日起两年。

　　五、董事会意见

　　公司及京蓝园林为京蓝沐禾提供担保，可以满足其经营发展中的资金需求，符合公司和股东的利益。公司全资子公司京蓝生态持有其 76.92%股权，公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权，持股比例相对较低，且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理，因此不按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保，亦不向公司及京蓝园林提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝园林提供反担保。京蓝园林信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会认为本次担保风险可控，同意该笔担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为720,364.86万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为268,736.46万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为61.87%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为24,862.5万元；逾期债务对应的担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为0元，不存在因被判决败诉而应承担的担保。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日