证券代码：000600                证券简称：建投能源                公告编号：2019-63

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2019年12月20日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十四次临时会议的通知。本次会议于2019年12月23日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事8人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的议案》。

　　董事会同意公司通过增资扩股方式对热力资产进行内部整合，将所持有承德龙新热力有限责任公司35%股权、全资子公司河北建投宣化热电有限责任公司所持有张家口宣化建投供热有限责任公司90%股权通过增资扩股注入公司全资子公司建投河北热力有限公司，同时引入外部战略投资者以现金方式向建投河北热力有限公司增资。

　　该事项详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的公告》。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委贷的议案》。

　　董事会批准公司依据《中核华电河北核电有限公司章程》向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款5,048.30万元，贷款期限3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，资金用于沧州海兴核电项目的前期工作。

　　该事项为关联交易，无关联董事需回避表决。本议案经公司第八届董事会独立董事事前认可后方提交本次会议审议，独立董事对该事项发表了独立意见。该事项详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》。

　　董事会同意公司增加经营范围“停车场服务，酒店管理，物业服务，企业管理咨询，酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售，会议服务”，同时对《公司章程》涉及公司经营范围相关内容进行修订。

　　《河北建投能源投资股份有限公司章程修正案》（草案）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年1月8日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月23日

　　证券代码：000600                 证券简称：建投能源               公告编号：2019-64

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于对全资子公司建投河北热力

　　有限公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　2019年12月23日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）第八届董事会第十四次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司建投河北热力有限公司增资扩股的议案》。公司拟通过增资扩股方式对热力资产进行内部整合，将所持有承德龙新热力有限责任公司（以下简称“龙新热力”）35%股权、全资子公司河北建投宣化热电有限责任公司（以下简称“宣化热电”）所持有张家口宣化建投供热有限责任公司（以下简称“宣化建投供热”）90%股权通过增资扩股注入公司全资子公司建投河北热力有限公司（以下简称“热力公司”或“标的公司”），同时为热力公司引入1名外部战略投资者以现金方式向其增资。

　　本次热力公司增资完成后，预计建投能源、宣化热电及外部战略投资者将分别持有热力公司约50.41%、10.59%及39%的股权。公司和宣化热电增资部分采取非公开协议方式进行，战略投资者增资部分通过河北产权市场公开挂牌进行，如果在公开挂牌有效期内未能征集到合格外部战略投资者，则公司不再将所持龙新热力、宣化建投供热相应股权注入热力公司，并终止此次交易。

　　本次增资事项以公开挂牌方式引入战略投资者，是否构成关联交易存在不确定性。

　　本次对热力公司增资扩股事项无需股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、宣化热电

　　宣化热电成立于2006年8月30日，注册地点：河北省张家口市宣化区滨河街88号院1号，法定代表人：闫英辉，注册资本：50,500万元，主要经营范围为燃煤供热发电机组的投资建设和电力、热力的生产和销售。

　　宣化热电为公司持有100%股权的子公司，其实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。宣化热电不是失信被执行人。

　　2、战略投资者

　　公司拟通过产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，战略投资者的引入尚存在不确定性。

　　三、交易基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　热力公司为公司全资子公司，成立于2016年7月26日，注册地点：河北省石家庄市桥西区裕华东路45号河北冶金大厦7层，法定代表人：陆明媚，注册资本：20,000万元，主要经营范围为以热电联产方式从事热力、电力的生产、供应、销售；电采暖、太阳能综合利用的技术开发；热力工程设计、施工、检修、技术咨询服务；粉煤灰综合利用；保温材料生产、销售；水暖器材、电工器材、自动化仪表的销售、维修；机械加工、修理。目前，热力公司实现供热面积约1,500万平方米，供应工业蒸汽106吨/小时。截至2018年末，热力公司资产总额8.74亿元，负债总额6.95亿元，所有者权益1.79亿元；2018年实现营业收入2.25亿元，利润总额0.27亿元。截至2019年11月末，热力公司资产总额13.67亿元，负债总额11.43亿元，所有者权益2.24亿元；2019年1-11月，实现营业收入1.92亿元，利润总额0.31亿元。

　　热力公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。热力公司不是失信被执行人。

　　2、出资方式

　　公司本次向全资子公司热力公司增资采用股权出资方式，公司拟以所持龙新热力35%股权，公司全资子公司宣化热电以所持宣化建投供热90%股权出资注入热力公司；拟引入的战略投资者以现金方式增资。

　　本次股权出资标的公司情况如下：

　　（1）龙新热力为公司参股公司，其主营业务为热电联产、锅炉房供热；水源热泵、地源热泵、空气源热泵、燃气供热等，股权结构为承德热力集团有限责任公司持股65%，建投能源持股35%。截至2018年末，龙新热力资产总额12.03亿元，负债总额10.87亿元，所有者权益1.16亿元；2018年实现营业收入1.82亿元，利润总额0.32亿元。

　　（2）宣化建投供热为公司全资子公司宣化热电的控股子公司，其主营业务为热力生产与供应；热电工程的技术服务、技术咨询、系统调试、维护检修与工程施工；房屋租赁、普通机械设备租赁、汽车租赁。股权结构为宣化热电持股90%，张家口市宣化区城市建设经营投资有限责任公司持股10%。截至2018年末，宣化建投供热资产总额5.26亿元，负债总额4.62亿元，所有者权益0.64亿元；2018年实现营业收入2.55亿元，利润总额0.34亿元。

　　截至本公告披露日，龙新热力、宣化建投供热其他股东尚未出具放弃优先购买权的相关说明。龙新热力、宣化建投供热均不是失信被执行人。

　　3、增资方案

　　本次热力公司增资价格以热力公司于评估基准日2018年12月31日的评估值为基础。公司将以所持龙新热力35%股权、全资子公司宣化热电以所持宣化建投供热90%股权以于评估基准日2018年12月31日采用资产基础法的评估价值作价出资；本次拟引进战略投资者1名，以现金出资。

　　本次增资扩股前热力公司股东为建投能源，持有其100%股权；本次增资扩股完成后，预计建投能源、宣化热电及外部战略投资者将分别持有热力公司约50.41%、10.59%及39%的股权。

　　本次增资涉及评估事项尚未履行完毕相关备案程序，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

　　四、增资事项的目的与影响

　　1、做强做大热力板块，助推公司战略发展。本次战略重组将进一步壮大建投热力资产规模、增强资金实力和盈利能力，符合公司做大做强供热板块战略发展初衷，逐步将热力公司打造成为公司新的利润增长点。

　　2、增强资金实力，助力拓展新项目。热力公司通过几年的稳健发展，品牌效应日益显现，市场认可度不断提升，随着新建、并购项目增多，资金压力逐年加大。通过引入战略资本，增强资本实力，热力公司自身融资能力得到提升，满足快速发展带来的资金需求，为拓展供热市场奠定资金基础。

　　3、进一步提升热力板块专业化管理。通过引入战略投资者，可实现与投资方的资源共享，协同发展，共同促进热力公司规模化发展。同时，可进一步优化热力公司治理结构，提升运营管理的效率和市场化水平，提高发展质量。

　　五、授权事项

　　根据《公司章程》的有关规定，公司董事会授权公司总经理办理与本次热力公司增资扩股相关的一切事宜，包括但不限于发布挂牌公告、签署相关协议、办理相关工商变更登记等。本授权有效期从董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　六、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月23日

　　证券代码：000600                 证券简称：建投能源               公告编号：2019-65

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于向参股公司中核华电河北核电

　　有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、委托贷款概述

　　2019年12月23日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案》。公司将向参股公司中核华电河北核电有限公司（以下简称“河北核电公司”）提供委托贷款5,048.30万元，贷款期限3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，资金用于沧州海兴核电项目的前期工作。

　　河北核电公司为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的关联法人，本次公司向其提供委托贷款事项构成关联交易。该事项经公司第八届董事会独立董事事先认可后，于2019年12月23日提交公司第八届董事会第十四次临时会议审议，公司独立董事发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。由于河北核电公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款对象的基本情况

　　1、公司名称：中核华电河北核电有限公司

　　2、成立日期：2014年8月1日

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册地址：河北省沧州市海兴县海政路中国银行海兴支行三楼

　　4、法定代表人：周建虎

　　5、注册资本：34,781.23万元

　　6、经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务。

　　7、股权结构：中国核能电力股份有限公司（下称“中国核电”）持股51%，华电国际电力股份有限公司（下称“华电国际”）持股39%，本公司持股10%。

　　8、主要财务指标：截至2018年末，河北核电公司经审计总资产165,088.83万元，总负债132,824.85万元，所有者权益32,263.98万元，资产负债率80.46%。该公司项目处于前期阶段，未产生营业收入。

　　公司副总经理兼董事会秘书孙原先生为河北核电公司董事，河北核电公司为公司的关联法人，本次公司向其提供委托贷款事项为关联交易。

　　2018年，经公司2018年第三次临时股东大会审议批准，公司按股权比例向河北核电公司提供委托贷款4,042.30万元，用于沧州海兴核电项目前期工作。

　　河北核电公司不属于失信被执行人。

　　三、委托贷款的主要内容

　　公司将向河北核电公司提供委托贷款5,048.30万元，贷款期限3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，资金用于海兴核电项目的前期工作。

　　依照《中核华电河北核电有限公司章程》，公司与河北核电公司其他两方股东中国核电、华电国际按股权比例、同等条件向河北核电公司提供委托贷款。

　　本次委托贷款协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　根据《中核华电河北核电有限公司章程》的有关约定，“项目资本金以外的项目建设资金，由公司负责向银行等金融机构融资，或由股东按与银行同等条件提供委托贷款（按股比）等方式筹措”。由于沧州海兴核电项目尚未取得核准，河北核电公司尚不能取得银行贷款，只能通过股东方提供委托贷款的方式解决资本金以外的资金来源。

　　公司投资建设核电项目符合公司战略发展规划，将对公司优化调整资产、业务结构起到积极作用。公司按股权比例为项目公司提供委托贷款，推进项目前期工作进展，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　在本次对外提供委托贷款后的十二个月内，公司将不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　五、独立董事意见

　　公司第八届董事会独立董事对公司此次对外提供委托贷款事项发表独立意见如下：

　　“一、公司依据《中核华电河北核电有限公司章程》向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款，作为沧州海兴核电项目前期工作资金来源，符合项目前期工作实际需要，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不会构成重大影响。”

　　“二、董事会对相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《河北建投能源投资股份有限公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。”

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，本公司与河北核电公司无其他关联交易事项。

　　七、公司累计对外提供财务资助情况

　　公司累计对外提供财务资助金额为11,562.70万元，均为对参股公司河北核电公司的委托贷款，未出现逾期未收回情况。

　　八、授权事项

　　公司董事会将提请股东大会批准董事会授权总经理办理向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的具体事宜，包括相关协议的签署以及委托贷款资金的拨付审批等事项。

　　九、备查文件

　　1、河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事独立意见。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月23日

　　证券代码：000600                证券简称：建投能源                公告编号：2019-66

　　河北建投能源投资股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决定于2020年1月8日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议时间：

　　1．现场会议召开时间：2020年1月8日14:30，会期半天。

　　2．网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年1月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）股权登记日：2019年12月31日。

　　（五）会议出席对象：

　　1．于2019年12月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委贷的议案》；

　　（二）《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案》。该议案需经出席本次会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的公告》《河北建投能源投资股份有限公司章程修正案》（草案）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2020年1月7日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点：河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

　　地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层

　　邮政编码：050051

　　联系电话：0311-85518633

　　传真：0311-85518601

　　联系人：孙原、郭嘉

　　（三）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订），公司2020年第一次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360600”；投票简称为“建投投票”。

　　2．填报表决意见。

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年1月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对本次会议议案的投票意见：

　　■

　　委托人（签名）：                  受托人（签名）：

　　身份证号码：                     身份证号码：

　　持有股数：

　　股东账号：

　　委托日期：

　　年   月   日