证券代码：600250        证券简称：南纺股份       编号：2019-048

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第九届十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届十三次董事会于2019年12月23日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事胡汉辉先生因公出差在外不便，授权委托独立董事陈超先生代为投票表决。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第九届十三次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过以下议案：

　　一、《关于放弃向南京南泰国际展览中心有限公司同比例增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事樊晔、沈颖、苏强、张金源回避了表决）

　　具体内容详见公司同日披露的《关于放弃向南京南泰国际展览中心有限公司同比例增资暨关联交易的公告》。

　　二、《关于开立募集资金专户的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见公司同日披露的《关于开立募集资金专户的公告》。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600250         证券简称：南纺股份       编号：2019-049

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于放弃向南京南泰国际展览中心有限公司同比例增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司控股股东南京旅游集团有限责任公司拟用国有资本金拨款向南京南泰国际展览中心有限公司增资1,240万元。公司作为南泰国展参股股东，决定放弃向南泰国展同比例增资约1,191万元。

　　●本次放弃同比例增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届十三次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　根据市国资委监管企业国有资本经营预算相关文件精神，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）控股股东南京旅游集团有限责任公司(以下简称旅游集团)拟用国有资本金拨款向南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称南泰国展）增资1,240万元，主要用于“南京国际展览中心改扩建一期项目”。

　　旅游集团和公司分别持有南泰国展51%和49%股权，公司作为南泰国展参股股东，经综合考虑，决定放弃向南泰国展同比例增资约1,191万元。南泰国展本次增资扩股以其经国资备案的2019年9月30日股东全部权益评估价值86,136.02万元为依据，增资完成后，公司对南泰国展持股比例降至48.3046%。

　　鉴于旅游集团系公司控股股东，同时公司董事、副总经理、董事会秘书张金源先生兼任南泰国展董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司放弃向南泰国展同比例增资事项构成关联交易。

　　本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资方基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：南京旅游集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：913201002496849460

　　住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

　　法定代表人：谢国庆

　　注册资本：138,005.640846万元整

　　成立日期：1996年3月10日

　　经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股60%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股40%，最终控制人为南京市国资委。

　　2、 关联关系

　　截至目前，旅游集团直接持有公司34.99%股份，并通过其控股子公司南京商厦股份有限公司间接持有公司1.62%股份，合计持有公司36.61%股份，系公司控股股东，属于公司关联法人。

　　3、最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、 关联交易标的基本情况（增资前）

　　1、 基本情况

　　公司名称：南京南泰国际展览中心有限公司

　　统一社会信用代码：913201007681625843

　　注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号

　　法定代表人：陈晓东

　　注册资本：人民币50,708.38万元

　　成立日期：2004年11月22日

　　经营范围：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果等的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材、家用电器租赁；计算机软件开发；物业管理；停车场服务；营业性演出；酒店管理；票务代理；汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、主要股东

　　增资扩股前，旅游集团持有南泰国展51%股权, 南纺股份持有南泰国展49%股权。

　　3、最近一年又一期主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　4、交易标的评估情况

　　具有证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司为本次南泰国展增资扩股事项出具了《南京南泰国际展览中心有限公司拟增资扩股所涉及的该公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A12-0067号），并经国资备案通过，主要内容如下：

　　（1）评估基准日：2019年9月30日

　　（2）评估方法：资产基础法、收益法

　　（3）评估结论：

　　资产基础法评估结果：在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位南京南泰国际展览中心有限公司总资产账面价值为68,719.11万元，评估价值为95,428.91万元，增值额为26,709.80万元，增值率为38.87%；总负债账面价值为9,292.89万元，评估价值为9,292.89万元，增值0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为59,426.22万元，评估价值86,136.02万元，增值额为26,709.80万元，增值率为44.95%。

　　收益法评估结果：截止评估基准日，被评估单位南京南泰国际展览中心有限公司总资产账面价值为68,719.11万元，总负债账面价值为9,292.89万元，净资产账面价值为59,426.22万元，收益法评估后的股东全部权益价值为35,100.00万元，增值额为-24,326.22万元，增值率为-40.94%。

　　评估师经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终评估结论，即：南泰国展于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为人民币86,136.02万元。

　　四、关联交易的主要内容

　　旅游集团拟用国有资本金拨款向南泰国展增资1,240万元，主要用于“南京国际展览中心改扩建一期项目”，项目位于南京国际展览中心东广场地下及地面，由下沉式商业街区和地面景观休闲中心二部分组成，将构建成为地上地下联动发展的商业景观街区。

　　公司作为南泰国展参股股东，经综合考虑，决定放弃向南泰国展同比例增资约1,191万元。

　　南泰国展本次增资价格以其经国资备案的2019年9月30日股东全部权益评估价值86,136.02万元为依据，确定为1.6987元/注册资本元，旅游集团以1,240万元认缴729.9895万元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。增资前后南泰国展股权结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　五、公司放弃增资的原因及影响

　　公司本次放弃向南泰国展同比例增资，是综合考虑公司经营情况和自身发展需要作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展战略，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　本次增资完成后，公司对南泰国展持股比例降至48.3046%，南泰国展仍为公司重要联营公司。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年12月23日召开第九届十三次董事会，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于放弃向南京南泰国际展览中心有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事樊晔、沈颖、苏强、张金源回避了表决。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司本次放弃向联营公司南泰国展同比例增资，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，符合公司和全体股东的利益；南泰国展本次增资价格依据第三方评估价值，定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。因此，我们同意公司本次放弃向南泰国展同比例增资暨关联交易事项。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：600250          证券简称：南纺股份       编号：2019-050

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于开立募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2487号）核准，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。

　　为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《南京纺织品进出口股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，经公司第九届十三次董事会审议批准，公司开立了募集资金专项帐户（以下简称募集资金专户），账户信息如下：

　　开户银行：江苏银行南京分行龙江支行

　　账户名称：南京纺织品进出口股份有限公司

　　账号：31070188000112011

　　上述募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同时，董事会授权董事长或其指定人员全权办理后续与开户银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日