证券代码：603232         证券简称：格尔软件    公告编号：2019-055

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议的书面通知于2019年12月12日以书面通知的方式发出，会议于2019年12月22日下午14:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过24,253,600股。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过64,480.00万元（含64,480.00万元），拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》（    公告编号：2019-057）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》，对募集资金的实际使用情况进行了详细说明。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第6848号）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》（    公告编号：2019-058）、《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2019-059）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《格尔软件股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（ 公告编号：2019-060）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　2、 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时间、发行数量、发行价格、发行对象以及与发行定价有关的其他事项；

　　3、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议及其补充协议等；

　　5、 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

　　6、 本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、 批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　9、 如遇国家或证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整，并继续办理本次发行相关事宜（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　10、 办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2020年第一次临时股东大会审议,为此拟于2020年1月8日（星期三）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　股东大会将审议以下议案内容:

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　7、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　　具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-061）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　备查文件

　　1. 公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2019-056

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第七届监事会第四次会议的会议通知于2019年12月12日以书面的方式发出，会议于2019年12月22日下午14:00在本公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过24,253,600股。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过64,480.00万元（含64,480.00万元），拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》（    公告编号：2019-057）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《格尔软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》，对募集资金的实际使用情况进行了详细说明。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年9月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第6848号）。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2019年9月30日）》（    公告编号：2019-058）、《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2019-059）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《格尔软件股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2020年-2022年)股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《格尔软件股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：2019-060）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2019年12月24日

　　备查文件：

　　1. 公司第七届监事会第四次会议决议。

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件       公告编号：2019-058

　　格尔软件股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金的募集存放情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、前次募集资金在专项账户中的使用情况

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年9月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据公司2017年召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体变更为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），项目实施地点不变更。

　　同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的“高性能身份管理项目”，即以“高性能身份管理项目”所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2”，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心扩建项目：实现的效益体现为缩短软件开发项目周期、提高产品技术成熟度，提升产品性能，实现的效益无法具体测算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(1)截至2017年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

　　2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品的余额为10,000,000.00元，2017年确认的投资收益为246,195.38元。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为142,000,000.00元，2017年确认的投资收益为2,823,027.78元。

　　(2)截至2018年12月31日闲置募集资金的使用情况

　　截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的余额为4,000,000.00元，2018年确认的投资收益267,530.83元。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型结构性存款的余额为85,000,000.00元，2018年确认的投资收益5,164,473.97元。

　　(3)截至2019年9月30日闲置募集资金的使用情况

　　为更好地发挥资金效益，提高公司资金的使用效率，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，以及公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　截至2019年9月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为3,000,000.00元，2019年1月至9月确认的投资收益85,748.36元。截至2019年9月30日，公司使用部分闲置募集资金购买的保本型结构性存款余额为58,000,000.00元，2019年1月至9月确认的投资收益2,088,236.86元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金的使用情况

　　截至2019年9月30日，募集资金专户存储余额68,212,034.38元，其中募集资金账户利息净收入11,876,728.07元和理财收益10,675,213.18元。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司编制的截至2019年9月30日止《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面真实反映了格尔软件公司前次募集资金使用情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年12月24日

　　附件1：截至2019年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2：截至2019年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　注1:根据《上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露：“基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目”项目投资所得税前财务内部收益率为36.61%，“高性能身份管理系统技术升级改造项目”项目投资所得税前财务内部收益率为35.09%，“移动安全管理平台产业化项目”项目投资所得税前财务内部收益率为32.39%，由于税前财务内部益率是项目的全运营周期的收益率，最近三年实际效益情况与该收益率不具有可比性，因此参考格尔软件招股说明书中募投项目效益测算过程中的各年预期效益进行比较，前述项目在最近三年实际效益已达到预期效益。

　　注2:上述对照表中2019年1-9月业绩承诺实现情况未经审计。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件          公告编号：2019-059

　　格尔软件股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行于2020年9月完成，本次发行股票数量上限为2,425.36万股，募集资金不超过64,480.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　2、2018年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为7,179.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,686.33万元。假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年度持平；假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上减少10%、持平、增长10%分别测算。

　　该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设2019年、2020年现金分红与2018年持平，且均在当年6月完成。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对2019年、2020年现金分红的判断。

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本121,268,000股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

　　5、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、公司对本次发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标均有一定幅度下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　1、本次发行是公司经营发展战略的需要

　　近年来，国家陆续发布相关政策，推动信息安全领域进入到高速发展与升级换代时期，公司在信息安全领域所从事的软件服务业务将迎来加速发展。通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住信息安全产业的发展契机，加快细分区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供服务。同时，公司将加大研发创新、市场开拓与行业整合力度，完善在信息安全产业核心环节的业务布局，巩固与保持市场领先地位。

　　2、优化资本结构、降低财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。

　　通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币64,480.00万元（含64,480.00万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”以及“补充流动资金项目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　　技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

　　市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强企业的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司是中国首批研制和推出PKI公钥基础设施产品的厂商。经过二十余年的发展，公司在技术创新和研发、人才、专业资质、客户资源、品牌价值等方面占据了领先优势。公司已成为国内信息安全领域的主要领导企业，也是国内信息安全领域国家级重点科研项目的主要承担者之一，是领域内诸多重要技术应用的积极推动者。

　　（2）面临的主要风险和改进措施

　　1）技术开发与产品升级风险

　　公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。

　　未来公司将持续增加自主研发投入，不断完善技术研发、技术创新体系，逐步提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性，持续提高公司的市场竞争力，努力提高产品竞争力及公司核心竞争力，提升公司的抗风险能力。

　　2）市场开拓与竞争加剧风险

　　信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，建立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。

　　公司会积极把握政策动向，持续提升自身管理水平及风险抵抗能力，提高公司市场竞争力。同时公司将加强风险控制，明确自身战略目标，建立科学风险管理机制，提升公司整体优势，不断强化市场领先地位，保证公司业务持续、健康、高效的成长。

　　3）人才流失与技术失密风险

　　目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。

　　为防范前述风险，公司一方面通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，实现对公司核心技术的保护；另一方面，通过对相关技术人员进行股权激励、建立良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施，进一步提升公司内部凝聚力，吸引和稳定核心技术团队。

　　（二）全面提升公司管理水平，提高生产经营效率和持续盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬考核和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，进一步提升公司的经营业绩。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

　　本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提升本公司的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障

　　本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《格尔软件股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

　　（五）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，本公司于2019年12月22日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》，对股东回报制定了合理规划。

　　本公司将严格执行《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人履行承诺的相应议案，已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件         公告编号：2019-060

　　格尔软件股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）

　　股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步推动格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、部门规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑多方面因素的基础上，特制定《格尔软件股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、 公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、 本规划的制定原则

　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、 公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体内容

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔

　　1、利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　2、利润分配的条件

　　（1）现金分红公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利；

　　（2）股票股利公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配政策及分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（三）公司的现金分红政策

　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）股东回报规划

　　公司上市后五年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　四、 利润分配政策的调整

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、 股东回报规划的制定周期

　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　六、 其他事项

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　证券代码：603232       证券简称：格尔软件        公告编号：2019-061

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月8日  14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月8日

　　至2020年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2019年12月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2. 社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　3. 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）；

　　4. 登记时间：2020年1月6日，上午9:00—11:30，下午13:00—16:00。

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

　　2. 公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层

　　3. 联系电话：（021）62327010；

　　传真：（021）62327015；

　　邮编：200436；

　　4. 联系人：邹岩、杨易；

　　5. 根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　1. 格尔软件股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603232       证券简称：格尔软件        公告编号：2019-062

　　格尔软件股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日