股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-050

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2019年12月23日以现场方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，董事吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议，均委托董事姚永嘉先生代为表决；独立董事张柱庭先生因公务未能出席会议，委托独立董事林辉先生代为表决；独立董事周曙东先生、刘晓星先生因公务未能出席会议，委托独立董事陈良先生代为表决；本次会议出席并授权董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并批准《关于公司公开发行公司债券的议案》。

　　1.审议并批准公司公开发行公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券发行条件的各项规定，公司具备公开发行公司债券的资格，同意公司公开发行公司债券，授权董事孙悉斌先生在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、逐项审议并批准公司公开发行公司债券方案。

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据相关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

　　（1）发行规模

　　本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币80亿元(含80亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）债券票面金额及发行价格

　　本次公开发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）发行方式

　　本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行的方式分期发行，具体分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（4）债券期限及品种

　　本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（5）债券利率

　　本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（6）债券的还本付息方式

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（7）向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（8）赎回或回售条款

　　本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（9）担保条款

　　本次债券发行为无担保发行。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（10）募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（11）承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（12）交易流通场所

　　本次公开发行公司债券发行结束后，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理上市交易事宜。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（13）偿债保障措施

　　在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（14）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内、在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，根据届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（二）审议并批准《关于提请召开临时股东大会的议案》。

　　审议批准公司召开2020年第一次临时股东大会，对《关于公司公开发行公司债券的议案》进行审议；并授权董事会秘书姚永嘉先生发布临时股东大会通知及通函。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（三）审议并批准《关于设立香港子公司及参与组建联合体共同收购土耳其ICA项目的议案》。

　　1、同意公司出资不超过1.3亿美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司（暂定，以最终注册为准，以下简称“宁沪国际”），将其作为公司参与中资联合体收购境外资产的平台，并授权孙悉斌先生及姚永嘉先生处理后续相关事宜。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　■

　　（1）同意公司以宁沪国际为主体在总出资额不超过1.3亿美元、股份比例不超过17.5%的条件下与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）、招商联合发展有限公司（以下简称“招商联合”）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）和安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“安徽皖通”）组建六方联合体香港SPV公司，并签署六方合作协议；

　　（2）同意本次收购按照锁箱机制进行交易，若2019年12月31日前完成交割，锁箱利率为0%；若2020年1月1日后完成交割，除交易对价外，以交易对价为基准按照年化3%的利率另行支付延期交割补偿款，投资总额控制在1.3亿美元之内；

　　■

　　■

　　（4）根据交易文件规定的条款和条件，为就本交易将设立的特殊目的公司的义务提供保证和承诺。

　　（5）达成、签署、交付、转让和让渡和/或接收交易文件和本交易项下或与之相关的任何和所有附属文件、通知、协议（包括但不限于仲裁协议或包含仲裁条款的协议）、契据、补充协议、转让和让渡契据、协定、承诺和保证、请求、申请或声明;

　　（6）根据本议案随附的格式起草和出具授权委托书，同意授权顾德军先生和/或孙悉斌先生为本交易之目的代表和约束公司。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为以上事项交易条款公平合理，本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　由于招商公路是本公司的第二大股东，因此该项决议为关联交易事项；关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在该项决议案中投票。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-051

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2019年12月23日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，监事潘烨先生因公务未能出席会议，授权监事陆正峰先生代为表决；会议出席并授权监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准《关于公司公开发行公司债券的议案》。

　　本公司监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券发行条件的各项规定，公司具备公开发行公司债券的资格，发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，同意公司公开发行公司债券并提请股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于设立香港子公司及参与组建联合体共同收购土耳其ICA项目的议案》。

　　本公司监事会认为本次境外投资符合公司主业发展战略，具有一定的战略意义，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○一九年十二月二十四日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-052

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于面向合格投资者公开发行公司债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者公开发行公司债券，并于2019年12月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议，现将相关发行预案公告如下。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

　　（一） 发行规模

　　本次公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二） 票面金额及发行价格

　　本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

　　（三） 发行方式

　　本次公司债券的发行方式为采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行。

　　具体的方案提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（四）债券期限及品种

　　本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（五）债券利率

　　本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

　　（六）债券的还本付息方式

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（七）向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

　　（八）赎回或回售条款

　　本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

　　（九）担保条款

　　本次债券发行为无担保发行。

　　（十）募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

　　（十一）承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（十二）交易流通场所

　　本次公开发行公司债券发行结束后，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所的相关规定办理上市交易事宜。

　　（十三）偿债保障措施

　　在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十四）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起24个月内有效。

　　（十五）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（2）执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

　　（3）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）； 为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（6）在本次公开发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市等事宜；本次公开公司债券的还本付息等事项；

　　（7）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　（8）办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；

　　（9）以上授权期限自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　1、2016年合并范围情况

　　截至2016年末，公司合并范围较2015年末无变化。

　　2、 公司2017年合并范围情况

　　2017年末新纳入合并报表的主要子公司情况

　　■

　　3、公司2018年合并范围情况

　　2018年末新纳入合并报表的主要子公司情况

　　■

　　4.公司2019年1-9月合并范围情况

　　2019年9月末新纳入合并报表的主要子公司情况

　　■

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为德师报（审）字（17）第P01065号、德师报（审）字（18）第P01632号和德师报（审）字（19）第P01689号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月财务数据来源于公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度审计报告及未经审计的2019年1-9月财务报表。

　　1、公司最近三年及一期的合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、公司最近三年及一期的母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　3、公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径)

　　■

　　（1） 流动比率=流动资产/流动负债

　　（2） 速动比率=(流动资产-存货净额）/流动负债

　　（3） 资产负债率=负债总计/资产总计*100%

　　（4） 应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕

　　（5） 存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额+期末存货净额）/2〕

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　公司最近三年及一期末资产构成情况如下：

　　单位：万元