证券代码：688098          证券简称：申联生物          公告编号：2019-009

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月22日在上海市闵行区江川东路48号公司一楼会议室以现场及通讯方式召开。公司于2019年12月18日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，于12月20日向全体董事提交了全部会议资料，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：以通讯方式出席会议董事1名）。本次会议由董事长聂东升先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会同意《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二）审议通过《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　董事会同意公司2019年限制性股票激励计划按照《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核并实施，充分发挥股票激励的作用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（四）审议通过《关于选聘高艳春为公司总经理的议案》。

　　公司董事会同意聘任高艳春女士为公司总经理，任期三年，自2019年12月22日至2022年12月21日。

　　高艳春女士简历详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于董事长不再兼任总经理并聘任总经理及其他高级管理人员的公告》。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（五）审议通过《关于选聘高旭为公司副总经理的议案》。

　　公司董事会同意聘任高旭先生为公司副总经理，主持公司销售工作，任期三年，自2019年12月22日至2022年12月21日。

　　高旭先生简历详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于董事长不再兼任总经理并聘任总经理及其他高级管理人员的公告》。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（六）审议通过《关于选聘张震为公司技术总监的议案》。

　　公司董事会同意聘任张震先生为公司技术总监，任期三年，自2019年12月23日至2022年12月22日。

　　张震先生简历详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于董事长不再兼任总经理并聘任总经理及其他高级管理人员的公告》

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　（七）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，公司董事会提请于2020年1月9号14点00分召开公司2020年第一次临时股东大会，并审议以下议案：

　　1.关于《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2.关于《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3.关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物          公告编号：2019-010

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议于2019年12月22日在上海市闵行区江川东路48号公司一楼会议室以现场及通讯方式召开。公司于2019年12月19日以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，于12月20日向全体监事提交了全部会议资料，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限。会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名（其中：以通讯表决方式出席会议监事2名）。本次会议由监事会主席叶尔阳先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

　　（二）审议通过《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司监事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物          公告编号：2019-011

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　关于董事长不再兼任总经理职务并聘任总经理及其他高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事长聂东升先生递交的书面辞职报告，辞去公司总经理一职。聂东升先生自2006年9月以来，一直担任公司董事长，2011年12月至今一直兼任公司研发中心主任一职，2018年9月28日开始兼任公司董事长、总经理、研发中心主任职务。为了进一步加强公司管理团队建设，提高公司管理水平和经营业绩，增强公司竞争实力，加快公司发展，聂东升先生决定辞去公司总经理职务，并提名高艳春女士担任公司总经理。

　　董事会经研究，同意聂东升先生辞去公司总经理职务。聂东升先生仍担任公司董事长（法定代表人），继续兼任公司研发中心主一职。

　　经聂东升董事长提名，第二届提名委员会第一次会议审查，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于选聘高艳春为公司总经理的议案》、《关于选聘高旭为公司副总经理的议案》、《关于选聘张震为公司技术总监的议案》等三个议案,公司董事会决定聘任如下高级管理人员：

　　（1）聘任高艳春女士为公司总经理，任期三年，自2019年12月22日至2022年12月21日。（简历附后）

　　（2）聘任高旭先生为公司副总经理，分管公司销售工作，任期三年，自2019年12月22日至2022年12月21日。（简历附后）

　　（3）聘任张震先生为公司技术总监，任期三年，自2019年12月23日至2022年12月22日。（简历附后）

　　公司独立董事对上述事项进行了审查，未发现本次拟聘高级管理人员存在依据《公司法》、《证券法》、公司章程以及中国证监会、上海证券交易所相关规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。根据拟聘高级管理人员的个人履历、工作业绩等综合情况，独立董事认为拟任高级管理人员的各位候选人均符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任相关岗位职责的要求。各位独立董事认为高艳春女士、高旭先生以及张震先生的任职资格、提名及聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事一致同意董事会聘任高艳春女士为公司总经理、高旭先生为公司副总经理、张震先生为公司技术总监。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　附件：高级管理人员简历

　　高艳春女士，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，兽医博士，研究员。曾任北京市朝阳区畜牧局助理兽医师；曾任中国兽医药品监察所助理研究员、办公室（党办）副主任、办公室（党办）主任、质量监督处处长、生药评审处处长、研究员；曾任北京中海生物科技有限公司副总经理。现任公司总经理。

　　高旭先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任农业部兰州生物药厂技术员、销售员、车间主任；曾任中牧实业股份有限公司销售经理。2007年加入公司，曾任公司市场总监、营销总监。现任公司副总经理。

　　张震先生，1980年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年加入公司，曾任公司合成肽车间工程师、合成肽车间副主任、技术部经理、研发中心副主任；现任公司技术总监。

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物          公告编号：2019-012

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　关于核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　●申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）技术总监、核心技术人员陈智英女士因个人原因辞去技术总监职务。离职后，陈智英女士不再担任公司任何职务。

　　●公司于2019年12月22日召开了第二届董事会第十次会议，董事会决定聘任公司研发中心副主任张震先生为新任技术总监，兼任研发中心副主任一职。陈智英女士的离职不会严重降低公司的技术优势和核心竞争力，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。

　　一、核心技术人员离职的具体情况

　　陈智英女士因个人原因，于近日向公司董事会提交辞呈，辞去技术总监职务。陈智英女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司质量管理及产品研发方面取得了丰硕成果，为公司的发展做出了突出贡献。公司及董事会对陈智英女士为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　⑴核心技术人员的具体情况

　　陈智英女士于2009年加入公司并担任技术服务部经理，2015年9月起担任公司技术总监、核心技术人员。

　　离职前陈智英女士主要负责公司的质量管理工作，系公司质量负责人，参与公司研发中心的新产品研发等工作。截至本公告日，陈智英女士通过上海申太联投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司2970740股股份，上海申太联投资合伙企业（有限合伙）所持公司股份的限售期为公司股票上市后三年。

　　⑵负责的研发项目情况

　　陈智英女士在任职期间参与公司多个研发项目。

　　公司已完成研发、处于生产或试生产阶段的疫苗产品共有三项，陈智英女士均参与了研发，包括：猪口蹄疫O型合成肽疫苗（多肽2600+2700+2800）、猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗（多肽2700+2800+MM13）、猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗（Re-O/MYA98/JSC Z/2013株+Re-A/WH/09株）。以上三个产品系公司与中国农业科学院兰州兽医研究所、中农威特生物科技股份有限公司等单位联合研发的产品，公司技术人员参与以上三个产品研发项目的还有核心技术人员聂东升、张震以及公司其他数名研发部人员。

　　公司在研项目中，陈智英女士参与研发的有一项，即猪细小病毒病灭活疫苗新兽药研制项目，该项目系公司与河南农业大学、杭州佑本动物疫苗有限公司合作研发，该项目的研发工作已完成，目前正处于新药申报过程中，陈智英女士的离职不会影响该项目的完成。

　　⑶参与研究的专利情况

　　公司拥有国家专利共64项，其中发明专利19项，实用新型专利41项，外观专利1项。其中陈智英女士参与研究的专利有3项。

　　公司正在申报中的国家专利共11项，其中发明专利共有9项，实用新型专利1项，外观专利1项。陈智英女士均未参与研究，不是专利的发明人与撰写人。

　　陈智英女士参与研究与申报的3项专利，均已获得专利授权，陈智英是该3项专利的发明人之一，非专利权人，专利所有权归公司所有，该3项发明专利的具体情况如下：

　　■

　　综上，陈智英女士均不拥有上述项目及专利的知识产权和技术成果，上述新兽药注册证书及专利所有权均归属于公司。

　　⑷保密协议及竞业禁止

　　根据陈智英女士与公司签署的《保密协议》约定：

　　①陈智英女士不论工作需要而掌握的保密内容还是非工作原因掌握的保密内容，其均具有保密义务；

　　②不得向不承担保密义务的任何第三人披露公司的商业秘密；不得向无权知悉本协议所指保密内容的任何第三方披露该保密内容；

　　③不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分公司商业秘密的行为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密；

　　④不得将含有保密内容的半成品、公司特制（如定制、改装）的工具、设备设施等提供给第三方使用。

　　根据陈智英女士签署的《承诺函》，陈智英女士承诺：

　　其本人及本人控制或未来控制的其他企业，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与股份公司及其控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　根据协议和承诺函相关内容，陈智英女士不存在离职后前往竞争对手从事与公司构成竞争的业务。

　　二、核心技术人员离职对公司的影响

　　陈智英女士离职不会严重降低公司的技术优势和核心竞争力，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。

　　公司目前已形成一支以中国工程院张改平院士为技术顾问、多位行业技术专家和具备技术专长的博士为主体的研发团队，人员结构合理。2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司研发人员数量分别为53人、55人及55人，占员工总人数比例分别为19.49%、18.58%及18.97%。2019年6月30日至今，公司新增了周恩民教授和Mili Pathak博士等专业技术人员。目前公司研发人员总数为67人，研发人员数量呈增长趋势，研发团队不断壮大，研发实力不断增强。

　　2015年至今，除陈智英女士离职外，公司其他核心技术人员未发生变化，目前公司核心技术人员为聂东升、马贵军及张震。

　　三、公司采取的措施

　　陈智英女士任职期间主要负责公司的质量管理工作，系公司质量负责人，参与公司研发中心的新产品研发等工作。陈智英女士参与的猪细小病毒病灭活疫苗新兽药研制项目研发工作已完成，目前处于新药申报过程中。

　　公司董事会任命张震先生为公司新任技术总监，全面接替质量管理等工作，张震先生具备丰富的技术开发与应用能力，同时熟悉质量标准制定与质量管理工作。在研发中心任职期间，主导公司多项新产品研发项目及工艺改进项目，参与研究并申报的国家专利共有8项，其中5项已经获授权，3项正在申报之中。张震先生在公司工作期间，曾获得2015年闵行区职工科技创新项目三等奖、2016年因参与完成“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目获得国家科技进步二等奖、2016年国际发明展览会“发明创业奖.项目奖”银奖、2016-2017年度闵行区职工科技创新英才一等奖、2017年入选上海领军人才“后备队”（闵行领军人才）培养计划等荣誉，全程参与了公司系列口蹄疫合成肽疫苗的开发和生产过程，是公司合成肽疫苗技术平台主要建立者之一。

　　此外，公司将加强创新人才引进机制、科技创新人才队伍建设及人才培养工作，定期进行专业知识培训，通过公司创新平台的创新项目孵化功能不断培养创新型技术人才；通过实施股权激励计划，吸引和留住优秀的技术人才，充分调动员工的积极性及创造性；继续加大研发投入，提升公司的技术创新能力和核心竞争力。

　　董事会认为陈智英女士离职不会对公司技术研发及生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。对于陈智英女士的离职，公司的应对措施具有可行性，陈智英女士离职后相关工作由张震先生负责，张震先生能够胜任相关工作，公司目前的研发团队、核心技术人员总体相对稳定，计划实施的人才引进、人才培养及股权激励计划必将进一步激发员工的科研热情和创造力，大大提升公司的技术创新能力和核心竞争力。

　　公司不存在其他未披露重大风险事项。

　　四、保荐机构的意见

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

　　申联生物技术总监、核心技术人员陈智英女士因个人原因离职不

　　会严重降低公司的技术优势和核心竞争力，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不会对公司技术研发及生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术，陈智英女士不存在离职后前往竞争对手从事与公司构成竞争的业务。陈智英女士离职已经履行了必要的程序，符合《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引》等法规的要求。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物          公告编号：2019-013

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票数量550万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额40970.00万股的1.34%。其中首次授予448.8万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的1.10%；预留101.2万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的0.25%。预留部分占本次授予权益总额的18.40%。

　　一、股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。

　　二、股权激励方式、来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划授出的限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量550万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970.00万股的1.34%。其中首次授予448.8万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的1.10%；预留101.2万股，占本激励计划公告时公司股本总额40970万股的0.25%。预留部分占本次授予权益总额的18.40%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计44人，占公司员工总数290人（截至2019年6月30日员工）的15.17%。包括：

　　（1）公司高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司存在聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关事件安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票，在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　若预留部分的限制性股票在2020年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。

　　若预留部分的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开A股股票的发行价格，即8.80元/股。

　　本激励计划公布前1个交易日（2019年12月20日）交易均价为17.22元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.1%；

　　本激励计划公布前20个交易日交易均价为16.03元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.9%。

　　截至本激励计划公告之日，公司上市尚未满60个和120个交易日。

　　2、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为首次公开发行A股股票的价格，即8.80元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的首次授予部分在2020-2023年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，根据上述指标的每年对应的完成程度（X）核算归属比例，业绩考核目标及归属比例如下：

　　■

　　■

　　注1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　注2：营业收入指标触发值：以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020-2023年营业收入分别按增长率3.42%、44%、98%和125%计算。

　　注3：营业收入指标目标值：以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020-2023年营业收入分别按增长率15%、60%、120%和150%计算。

　　注4：若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年、2023年。

　　公司层面及单个激励对象归属比例计算方法：

　　1、若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　2、若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的归属比例即为X（指标对应系数）。当年公司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可归属数量×X。

　　3、若公司总的归属比例未达到100%，激励对象个人当年计划归属的数量按相同比例调减，计算方法为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例。

　　激励对象个人当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（六）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入考核指标分为两个指标，其中触发值是公司为2020、2021、2022、2023年设定的最低经营目标，即营业收入分别不低于2.844亿元、3.96亿元、5.445亿元、6.1875亿元，与公司2018年营业收入（2.75亿元）相比，营业收入增长率分别不低于3.42%、44%、98%和125%；目标值为公司2020、2021、2022、2023年设定的较高经营目标，即营业收入分别不低于3.16亿元、4.4亿元、6.05亿元、6.875亿元，与公司2018年营业收入（2.75亿元）相比，营业收入增长率分别不低于15%、60%、120%、150%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/归属价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2019年12月20日收盘价）-授予价格，为每股7.99元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：本表相关数据是假设以2019年12月20日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。

　　注2：本表相关数据是假设自2020年3月1日开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。

　　注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分101.2万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）申联生物医药（上海）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　（三）申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的独立意见；

　　（四）申联生物医药（上海）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　　（五）《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（六）国浩（上海）律师事务所关于《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》之法律意见书。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2019年12月23日