本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2.2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3.2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　4.2019年10月17日，公司披露了《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　5.公司已对本次激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6.2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2019年11月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

　　二、本次限制性股票激励计划首次授予情况

　　1.首次授予日：2019年12月6日。

　　2首次授予数量：7,366,600股。

　　3.首次授予价格：4.71元/股。

　　4.股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　5.激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共214人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。首次授予的限制性股票的各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　6.本次激励计划的有效期和解除限售安排

　　（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月

　　（2）自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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　　7.限制性股票的解锁条件：

　　（1）公司层面业绩条件

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　（2）子分公司层面业绩条件

　　公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

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　　（3）激励对象个人层面考核

　　公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。考核等级及评价标准如下：

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　　在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制性股票的授予。

　　在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 x 个人当年计划解除限售额度。

　　考核等级及对应标准系数如下表：

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　　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。

　　激励对象获授限制性股票与公司第八届董事会第十七次会议审议通过的情况一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月3日出具了验资报告（致同验字（2019）第310ZC0238号），审验了公司截至2019年11月26日止的2019年限制性股票激励计划股票认购款的收款情况。认为：截至2019年11月26日止，公司已收到陈斯禄等214名股票激励对象支付的2019年限制性股票激励计划股票认购资金，合计叁仟肆佰陆拾玖万陆仟陆佰捌拾陆元（￥34,696,686.00）。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划的授予日为2019年12月6日，授予限制性股票的上市日期为2019年12月20日。

　　六、公司股本结构变动情况

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、公司股份变动及每股收益的变化情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本不产生变化，每股收益不作调整，即按股本1,634,616,854股摊薄计算，2018年度每股基本收益0.3951元/股。

　　八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十、募集资金使用计划及说明

　　本次激励计划所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　截至2019年7月3日收盘时，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量为16,848,166股，占公司总股本的1.0307%；最高成交价为9.55元/股，最低成交价为8.45元/股，成交均价为8.93元/股，已使用的资金总额为150,436,469.64元（不含印花税、佣金等交易费用），实施期间为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月内实施，即2019年1月4日至2019年7月3日。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。授予价格不得低于下列价格较高者：

　　1.本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.71元/股；

　　2.本计划草案公告前1个交易日的公司股票收盘价的50%，即4.69元/股；

　　3.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即4.68元/股；

　　4.本计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即4.55元/股；

　　5.公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　　（三）限制性股票的授予情况

　　根据本计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.71元。本次股权激励限制性股票授予数量为7,366,600股，授予激励对象人数为214人，授予价格为4.71元/股。

　　（四）授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　十二、备查文件

　　1.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日