证券代码：000623    证券简称：吉林敖东    公告编号:2019-062

　　债券代码：127006    债券简称：敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知以书面方式于2019年12月16日发出。

　　2、会议于2019年12月20日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、公司董事6名，实际参加会议表决董事6名。

　　4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议议案表决情况

　　1、审议关于对外投资的议案。

　　表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年12月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资公告（一）》（公告编号：2019-063）。

　　2、审议关于对吉林敖东大药房连锁有限公司增资暨设立三级子公司吉林敖东大药房抚顺连锁有限公司的议案。

　　表决结果：通过。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见2019年12月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资公告（二）》（公告编号：2019-064）。

　　（二）独立董事意见

　　详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于对外投资事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：000623        证券简称：吉林敖东        公告编号：2019-063

　　债券代码：127006        债券简称：敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　对外投资公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）于2019年12月20日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据公司战略发展规划，公司拟以500万美元对Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）进行股权投资，具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　公司于2019年12月20日与Hinova等签订了《SERIES B PREFERRED SHARES PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《B轮优先股份认购协议》”），根据协议，公司以自有资金500万美元按每股2.28494美元的价格认购2,188,244股Hinova发行的B轮优先股，占Hinova总股本的1.57%。

　　2、董事会审议投资议案表决情况

　　2019年12月20日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的规定，该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　3、本次投资不涉及关联交易，也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：Hinova Pharmaceuticals,Inc.

　　法定代表人/董事：Chen Yuanwei

　　地址：P.O. Box 2075, #31 The Strand, 46 Canal Point Drive, Grand Cayman KY1-1105,Cayman Islands

　　Hinova Pharmaceuticals, Inc.是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的获豁免公司（exempted company）, 在美国、澳大利亚等地设有分支机构，其全资子公司成都海创药业有限公司（以下简称“海创药业”）是一家总部坐落于中国成都，面向海外和中国市场开展新药研究及产业化的创新药物企业，海创药业是国家高新技术企业。海创药业依托全球领先的氘代、PROTAC、前列腺癌症药物研发等技术平台，开发具有广阔市场潜力的重大新药品种，目前有包括治疗前列腺肿瘤、乳腺肿瘤、胰腺癌、痛风等疾病的多个创新药物正处于临床和临床前的不同研究阶段。海创药业已建立了包括药物化学、生物筛选、工艺研究、质量研究、注册申报、中国和全球临床研究、生产外包等完整药物研发和产业化体系。

　　海创药业现有产品管线中，HC-1119（治疗去势抵抗性前列腺癌新药）已获得中国NMPA和美国FDA批准进入Ⅲ期临床试验并正在进行中。HP501（治疗高尿酸血症/痛风新药）已于2018年11月获得NMPA颁发的《临床试验通知书》，正在四川大学华西医院开展临床Ⅰ期试验。海创药业组建了来自世界500强企业和顶尖院所的12位海归和海外专家组成的核心管理团队，现已申请 PCT和中国发明专利逾100项，获得中国、美国、日本、欧洲等国家和地区专利授权近30余项。

　　2、Hinova最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　3、本次股权投资前Hinova股权结构如下：

　　■

　　本次股权投资后Hinova股权结构如下：

　　■

　　注：上述股权结构表系根据Hinova本次融资资金计划所列，最终以Hinova实际到位资金金额及其登记确认为准。

　　4、投资标的是否失信被执行人情况。

　　否。

　　三、B轮优先股份认购协议主要内容

　　1、公司与其他投资者分别认购Hinova发行的若干B轮优先股。其中，公司本次投资500万美元，以每股2.28494美元的价格认购2,188,244股Hinova发行的B轮优先股，占Hinova总股本的1.57%。

　　2、《B轮优先股份认购协议》签署后15个工作日内，投资者应完成ODI手续的申请提交。

　　四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　公司本次对外投资Hinova目的主要是对Hinova所属集团新药研发能力的认可，Hinova子公司海创药业及其关联公司自主研发的前列腺癌药物HC-1119的研发能力较强、研发经验丰富，有利于公司加强同创新药物研发平台的研究与合作。

　　2、鉴于创新药物具有开发周期长、投资额大、风险高等风险，海创药业及其关联公司所进行的HC-1119研发存在研发进度不及预期及研发失败的风险，同时，该产品如研发成功后还可能面临未来潜在恩杂鲁胺仿制药的市场竞争的风险。

　　3、通过股权投资并可能进一步加强业务合作，对探索公司未来新产品研发途径和持续发展具有一定的积极作用。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对外投资事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：000623        证券简称：吉林敖东        公告编号：2019-064

　　债券代码：127006        债券简称：敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　对外投资公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年12月20日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对吉林敖东大药房连锁有限公司增资暨设立三级子公司吉林敖东大药房抚顺连锁有限公司的议案》，根据公司战略发展规划，公司以自有资金按照1元/出资额的价格对吉林敖东大药房连锁有限公司（以下简称“敖东大药房”）增资7,000万元，本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为27,000万元，本公司对该公司表决权比例为100.00%。同意由敖东大药房设立全资子公司吉林敖东大药房抚顺连锁有限公司（以下简称“敖东大药房抚顺公司”，具体名称以工商登记为准），增资资金主要由敖东大药房抚顺公司用于新建医药终端零售门店、收购单体药店、医药连锁店及医药商业配送中心等，本公司对该公司表决权比例为100.00%，并纳入本公司合并报表范围。具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　本公司以自有资金按照1元/出资额的价格对敖东大药房增资7,000万元，主要用于敖东大药房设立敖东大药房抚顺公司。本次增资完成后，敖东大药房注册资本变更为27,000万元，为本公司全资子公司，本公司对该公司表决权比例为100.00%；由敖东大药房设立全资子公司敖东大药房抚顺公司，敖东大药房对该公司表决权比例为100.00%。

　　2、董事会审议投资议案表决情况

　　2019年12月20日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对吉林敖东大药房连锁有限公司增资暨设立三级子公司吉林敖东大药房抚顺连锁有限公司的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的规定该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、敖东大药房基本情况

　　公司名称：吉林敖东大药房连锁有限公司

　　地址：吉林省长春市高新开发区顺达路789号鸿达光电子产业园1号研发中心B座二、三层

　　法定代表人：王玉辉

　　注册资本：贰亿元人民币

　　实收资本：贰亿元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91220281MA0Y31EC45

　　经营范围：药品、医疗器械、食品、保健用品、日用百货、卫生材料、文化、体育用品、钟表眼镜、照相器材、家用电器、农副产品、化妆品、药用辅料、消毒、消杀产品、通讯设备及配件、书报刊销售，中草药收购及销售，增值电信业务，摄影、扩印服务，普通货物道路运输，冷链运输，仓储服务，企业管理咨询服务，广告制作、设计、代理、发布，医疗器械维修、保养服务，房屋租赁，场地租赁，中医、西医内科诊疗服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

　　成立日期：2015年10月13日

　　敖东大药房最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　本次增资前敖东大药房控制图如下：

　　■

　　本次增资及三级子公司成立后，产权关系控制图如下：

　　■

　　2、敖东大药房抚顺公司基本情况

　　公司名称：吉林敖东大药房抚顺连锁有限公司

　　地址：辽宁省抚顺市

　　法定代表人：单海波

　　注册资本：柒仟万元人民币

　　实收资本：柒仟万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品零售；一类、二类医疗器械；三类注射穿刺器械；医用高分子材料及制品、化妆品、日用百货零售；向消费者提供互联网药品交易服务申请；电子数码产品；服装；孕婴用品；家用电器零售；成人用品零售；健康信息咨询、保健按摩、健康体检（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、投资标的是否失信被执行人情况。

　　否。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司根据发展战略以自有资金对敖东大药房进行增资，有利于进一步完善医药上下游产业链布局，对敖东大药房增资资金主要用于敖东大药房抚顺公司新建医药终端零售门店、收购单体药店、医药连锁店及医药商业配送中心等，从而加快医药连锁终端布局，扩大敖东大药房的整体业务规模，为提升公司经营业绩创造条件。

　　2、由于敖东大药房所处的医药连锁行业竞争比较激烈，存在市场风险等不确定因素导致未来收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　3、本次增资及设立完成后，敖东大药房抚顺公司为敖东大药房全资子公司，纳入本公司合并报表范围。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对外投资事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：000623        证券简称：吉林敖东        公告编号：2019-065

　　债券代码：127006        债券简称：敖东转债

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　股东股份解除质押及质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东股份解除质押及质押基本情况

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）函告，获悉金诚公司所持有本公司的部分股份办理解除质押手续，并办理了部分股份质押手续，具体事项如下：

　　（一）股东股份解除质押基本情况

　　■

　　（二）股东股份质押的基本情况

　　■

　　（三）股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　注：截至2019年12月10日，因部分“敖东转债”持有人转股，本公司股份总数变更为1,163,032,717股。

　　（四）控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、金诚公司本次股份质押融资不用于满足上市公司生产经营相关需求；

　　2、金诚公司及其一致行动人未来半年及未来一年质押到期情况：

　　（1）金诚公司及其一致行动人在未来半年内（2019年12月19日-2020年6月19日）到期的质押股份数量累计为3,200万股，占其合计持有公司股份的比例为10.32%，占公司总股本的比例为2.75%，对应融资余额为22,500万元；

　　（2）金诚公司及其一致行动人在未来一年内（2019年12月19日-2020年12月19日）到期的质押股份数量累计为3,200万股，占其合计持有公司股份的比例为10.32%，占公司总股本的比例为2.75%，对应融资余额为22,500万元；

　　金诚公司及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源于自有或自筹资金；

　　3、金诚公司及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害本公司利益的情形；

　　4、金诚公司本次股份质押未对本公司生产经营、公司治理等产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务；

　　5、本公司第一大股东金诚公司资信状况良好，具备履约能力，质押风险在可控范围之内，不存在实际控制权发生变更的情形，亦不会出现平仓风险。本公司将持续关注金诚公司质押情况，及时履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、解除证券质押登记通知；

　　2、证券质押登记证明；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

　　4、敦化市金诚实业有限责任公司关于质押吉林敖东药业集团股份有限公司部分股权的告知函；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

　　2019年12月21日