证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2019-044

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于南方传媒广场项目投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资标的名称：南方传媒广场

　　●投资金额：456,153万元

　　●特别风险提示:本项目尚需股东大会审议及广东省文资办审批，存在资金及市场风险

　　一、对外投资概述

　　（一）南方传媒广场（广州国际文化中心）项目位于广州市海珠琶洲西区AH040245地块，总投资估算为456,153万元，其中包括土地价款151,669 万元。项目规划建设为广州城市文化新标杆、粤港澳大湾区文化创意新高地和国际文化企业总部新集群，项目建成后，除南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）自用外，还将引进国内外知名文化相关企业进驻办公。

　　（二）本次投资已经2019年12月20日南方传媒2019年第一次临时董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议以及广东省国有经营性文化资产监督管理办公室审批。

　　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　南方传媒广场（广州国际文化中心）项目位于广州市海珠琶洲西区AH040245地块，地处琶洲人工智能与数字经济试验区核心地带，总投资估算为456,153万元，其中包括土地价款151,669 万元，详见《南方出版传媒股份有限公司关于竞拍琶洲西区国有建设用地使用权的公告》（    公告编号：2016-012）、《南方出版传媒股份有限公司关于竞拍琶洲西区国有建设用地使用权的进展公告》（    公告编号：2016-013）。

　　项目主体为广东南传广场开发有限公司；公司成立于2016年4月25日，注册资本1000万元，为南方传媒独资的有限责任公司。项目建设用地于2016年3月取得，计划开发周期为8年，预计项目将于2025年初正式运营使用。项目相关详细情况见附件《南方传媒广场项目可行性研究报告》。

　　本项目定位为：“广州城市文化新标杆、粤港澳大湾区文化创意新高地和国际文化企业总部新集群”。项目拟引进国内外知名文化相关企业进驻办公。项目配套有超大体量的复合型特色品牌书店，将打造“永不落幕的南国书香节”、“新年读书会”等系列文化活动，为广大群众提供丰富多彩的公共文化服务，打造粤港澳文化产业集聚平台，承担加快对接国内外文化市场、促进文化产业高质量发展的历史新使命。项目投资进度如下表：

　　■

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　经对项目开发方案进行测算，三种不同的开发方案的全投资税前IRR均在6.8%左右水平，自有资金税前IRR也在7%左右的水平，对比预期的投资回报率4.9%水平，项目无论考虑全自持或者部分销售，各方案经济效益均表现较好。

　　四、对外投资的风险分析

　　1.市场（租售收入）风险

　　项目经济效益的预测均建立在假设收入前提的基础之上，能否按假设前提实现预期的收入，直接影响到项目的经济效益，未来房地产市场的变化将给项目带来一定的市场风险。根据敏感性指标分析测算结果，当建安成本升高10%同时租售价格减少20%、建安成本升高20%同时租售价格减少10%及以上时，财务净现值出现负数。因此，市场价格波动对该项目影响较大。

　　2.资金风险

　　资金需求较大，同时，未来可能面临信贷政策变化，银行贷款的难度加大等不利因素。

　　五、上网公告附件

　　南方传媒广场项目可行性研究报告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2019-042

　　南方出版传媒股份有限公司2019年

　　第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时董事会会议于2019年12月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2019年12月13日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司投资南方传媒广场项目的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　审议通过该议案并提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于投资南方传媒广场项目的公告》。

　　2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　3.审议通过《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　4.审议通过《关于公司对外担保额度的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于公司对外担保额度的公告》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2019-043

　　南方出版传媒股份有限公司2019年

　　第一次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时监事会会议于2019年12月20日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知于2019年12月13日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集，会议由监事会主席王永福先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　　三、备查文件

　　1、《南方出版传媒股份有限公司2019年第一次临时监事会会议决议》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司监事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2019-045

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）将使用总额为人民币1.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司2019年第一次临时董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出版传媒股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号临2016-010。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司累计已使用募集资金41,336.93万元，其中2018年实际使用募集资金1,868.09万元（包含财务报表日后已支付1,393.81万元）。截止2018年12月31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。募集资金账户余额为3,434.33万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,214.33万元）。2019年上半年公司实际使用募集资金751.97万元，截至 2019 年6月30日，募集资金账户余额为1860.78万元。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年11月14日、2019年4月17日召开公司2018年第六次临时董事会、第四届董事会第二次会议，审议通过共使用1.6亿元、3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。

　　暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：

　　■

　　四、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　公司于2019年11月13日前已归还上述暂时补充流动资金中的1.6亿元。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用总额为人民币1.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司2019年第一次临时董事会审议通过之日起不超过12个月。到期归还至募集资金专用账户。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。

　　五、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

　　依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，《南方传媒关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司2019年第一次临时董事会会议审议通过。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　同意公司使用部分闲置募集资金人民币11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司2019年第一次临时董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用帐户。

　　2、监事会意见

　　公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　　3、保荐机构核查意见

　　南方传媒本次使用1.1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　南方传媒本次使用1.1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用1.1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、报备文件

　　1、《公司2019年第一次临时董事会会议决议》

　　2、《公司2019年第一次临时监事会会议决议》

　　3、《南方出版传媒股份有限公司2019年第一次临时董事会相关事项独立董事独立意见》

　　4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：601900            证券简称：南方传媒          公告编号： 临2019-046

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于授权使用闲置自有资金

　　购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●资金来源：公司闲置自有资金

　　●授权金额：不超过人民币20亿元

　　●理财产品投资类型：安全性高、流动性好、风险较低的理财产品

　　●授权期限：不超过12个月

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12月20日召开公司2019年第一次临时董事会会议,审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资、控股子公司根据实际情况及需要，使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买短期低风险理财产品（含国债逆回购）。购买理财产品额度的使用期限为自2020年1月1日至2020年12月31日，并授权董事长审核。在上述额度范围及授权期内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　（一）购买理财产品的目的

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司及全资、控股子公司正常经营的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品（含国债逆回购），增加公司投资收益。

　　(二)购买理财产品的授权额度

　　公司拟以自有闲置资金购买理财产品的额度上限不超过人民币20亿元，且由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。

　　（三）购买理财产品的授权

　　自2020年1月1日至2020年12月31日，授权董事长审核。

　　（四）理财产品的产品期限

　　短期理财产品，最长期限不超过一年。

　　（五）购买理财产品的资金来源

　　本公司购买理财产品所使用的资金为本公司自有资金。

　　（六）理财产品的品种

　　为控制投资风险，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　（七）委托理财履行的审批程序

　　公司2019年第一次临时董事会会议已审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本次购买理财产品的授权额度，不需要提交股东大会审批。

　　（八）购买理财产品的信息披露

　　公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的情况。

　　二、对日常经营的影响

　　公司确保相应资金的使用不会影响公司及全资、控股子公司日常资金周转需求及经营运作与主营业务的发展；通过适度理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险控制措施

　　公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

　　1.在授权额度范围内，行使相关决策权并签署相关合同文件，对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　3.公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。

　　四、独立董事意见

　　公司本次授权购买理财产品事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司购买理财产品的资金用于上述风险可控的理财产品，风险较低，收益稳定。公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：601900          证券简称：南方传媒         公告编号：临2019-047

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于公司对外担保额度的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保单位：广东省出版印刷物资有限公司、广东人民出版社有限公司、广东金版出版物资有限公司、广东金印印刷物资有限公司、北京南粤九合文化传媒有限公司

　　●本次提供银行授信额度总计55,000万元

　　●本次担保没有反担保

　　●对外担保没有发生逾期的情况

　　一、担保情况概述

　　根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，2020年，公司拟继续对广东省出版印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）提供40,000万元银行授信额度担保，由物资公司继续为其下属广东金版出版物资有限公司和广东金印印刷物资有限公司分别提供8000万元和1000万元银行授信额度担保；拟对广东人民出版社有限公司（以下简称“人民社”）提供5000万元银行授信额度担保，由人民社为其下属北京南粤九合文化传媒有限公司提供1000万元银行授信额度担保。以上总额度合计为55,000万元。具体情况如下：

　　■

　　公司董事会于2019年12月20日召开公司2019年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广东省出版印刷物资有限公司

　　成立日期：1986年6月27日

　　注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

　　法定代表人：林铨

　　注册资本：人民币壹亿肆仟万元

　　经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料，木材，文教用品，电子产品及配件和原材料，印刷设备，印刷器材及零配件；货物进出口、技术进出口；承办商展览、房屋租赁，装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年9月30日，物资公司的资产总额为73,527元，负债总额为43,773万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为43,773万元，资产净额为29,754万元，2019年1-9月实现营业收入90,176万元，实现净利润2,146万元。

　　截止2018年12月31日，物资公司的资产总额为64,041万元，负债总额为34,419万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为34,419万元，资产净额为29,622万元，2018年实现营业收入104,933万元，实现净利润4,028万元。

　　股权结构：物资公司为公司全资子公司。

　　2、广东金版出版物资有限公司

　　成立日期：2005年8月8日

　　注册地址：广州市越秀区麓景路狮带岗中三号1-3层

　　法定代表人：杨应顺

　　注册资本：人民币陆百万元

　　经营范围：销售：纸、纸制品，造纸用原材料、文化用品、工艺美术品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）及配件，印刷机械设备，印刷器材及耗材；代办储运，货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2019年9月30日，金版公司的资产总额为18,879万元，负债总额为11,806万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为11,806万元，资产净额为7,073万元，2019年1-9月实现营业收入16,223万元，实现净利润419万元。

　　截止2018年12月31日，金版公司的资产总额为18,439万元，负债总额为10,944万元，其中银行贷款总额为 0万元，流动负债总额为10,944万元，资产净额为7,495万元，2018年实现营业收入19,072万元，实现净利润1,681万元（注：以上数据为单体公司的财务数据）。

　　股权结构：金版公司为公司间接全资子公司。

　　3、广东金印印刷物资有限公司

　　成立日期：2005年8月8日

　　注册地址：广州市白云区岗贝路南一巷5-7号1-3楼

　　法定代表人：林俭

　　注册资本：人民币陆百万元

　　经营范围：销售：纸及纸制品，造纸用原料，文具用品，机械设备及零配件，印刷材料，化工材料(不含危险化学品)，音像制品，塑料制品；承办商品展销；机械的搬运、安装、调试和维修；普通机械、房屋的租赁；印刷技术咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2019年9月30日，金印公司的资产总额为6,347万元，负债总额为5,196万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为5,196万元，资产净额为1,151 万元，2019年1-9月实现营业收入5,861万元，实现净利润 -203万元。

　　截止2018年12月31日，金印公司的资产总额为6,198万元，负债总额为4,819万元，其中银行贷款总额为 0万元，流动负债总额为4,819 万元，资产净额为1,379万元，2018年实现营业收入11,978万元，实现净利润50万元（注：以上数据为单体公司的财务数据）。

　　股权结构：金印公司为公司间接全资子公司。

　　4、广东人民出版社有限公司

　　成立日期：1986年9月23日

　　注册地址：广州市越秀区大沙头四马路10号

　　法定代表人：肖风华

　　注册资本：人民币壹仟伍佰万元

　　经营范围：按照新出图证(粤)字01号《图书出版许可证》核定的范围编辑、出版各种政治理论教育类书刊；按照(90)新出图字第440号文规定的出版范围出版电子出版物；代理出书业务；利用本公司正式出版的图书设计、制作、发布国内外广告；出版与已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一致的数字化作品；教育项目开发；文化创意、策展、咨询服务；自有资金投资；销售：纸制品、文化用品；开展相关学科的教育咨询和服务；本版图书、期刊总发行、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2019年9月30日，人民社的资产总额为28,141万元，负债总额为19,667万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为17,167万元，资产净额为8,474万元，2019年1-9月实现营业收入17,867万元，实现净利润-2,081万元。

　　截止2018年12月31日，人民社的资产总额为28,162万元，负债总额为16,060万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为13,016万元，资产净额为12,102万元，2018年实现营业收入22,245万元，实现净利润3063万元。

　　股权结构：人民社为公司全资子公司。

　　5、北京南粤九合文化传媒有限公司

　　成立日期：2016年6月2日

　　注册地址：北京市朝阳区建国路88号院8号楼5层604-3

　　法定代表人：肖风华

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；销售文具用品、日用品、体育用品、工艺品；会议服务；经济贸易咨询；版权贸易；出版物批发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截止2019年9月30日，南粤九合公司的资产总额为2,184元，负债总额为2,374万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为2,374万元，资产净额为-190万元，2019年1-9月实现营业收入1,499万元，实现净利润-245万元。

　　截止2018年12月31日，南粤九合公司的资产总额为877万元，负债总额为822万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为822万元，资产净额为55万元，2018年实现营业收入1,580万元，实现净利润-186万元（注：以上数据为单体公司的财务数据）。

　　股权结构：北京南粤九合文化传媒有限公司为公司间接全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止至本议案提交日，公司对控股子公司担保余额为7,632.88万元，无其他对外担保情况。

　　五、董事会意见

　　本次担保，有利于确保物资公司及其子公司金版公司和金印公司，以及人民社、北京南粤九合文化传媒有限公司2019年和2020年业务衔接和2020年业务顺利开展。本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益

　　六、独立董事意见

　　本次担保事项有利于物资公司及其全资控股子公司金版公司和金印公司，人民社、北京南粤九合文化传媒有限公司业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意公司对物资公司提供40,000万元银行授信额度担保，由物资公司继续为其下属金版公司和金印公司分别提供8000万元和1000万元银行授信额度担保；同意对人民社提供5000万元银行授信额度担保，由人民社为其下属北京南粤九合文化传媒有限公司提供1000万元银行授信额度担保。

　　报备文件

　　1、《公司2019年第一次临时董事会会议决议》

　　2、《南方出版传媒股份有限公司2019年第一次临时董事会相关事项独立董事独立意见》

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月21日