的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。

　　2、独立财务顾问对公司向华融信托、民生信托所借款项部分用于归还借款、支付利息、支付往来款等事项的具体归还借款、支付利息以及支付往来款的对象、形成原因、资金流向和具体的金额采取了如下核查过程、方式：

　　（1）查阅上市公司支付上述款项的银行流水；

　　（2）查阅上述款项支付对象与上市公司签订的相关合同，梳理并分析判断支付款项的原因；

　　（3）取得上市公司关于支付上述款项用途的说明文件。

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露的上述款项的支付对象、形成原因、资金流向和具体的金额清晰、准确。

　　3、独立财务顾问对上市公司补充披露的向华融信托、民生信托发送的关联方清单具体内容，清单是否完整，是否包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体采取了如下核查过程、方式：

　　（1）通过企查查、天眼查网站对实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的中国大陆主体完整性进行核查；

　　（2）取得上市公司实际控制人颜静刚先生出具的承诺，承诺该清单内容的完整准确性，不存在其他特殊关系的关联自然人、关联法人，不存在通过代持、协议安排等形式控制或具有重大影响的关联方；

　　（3）查阅上市公司向华融信托、民生信托发送的关联方清单及其回函。

　　经核查并经上市公司实际控制人出具承诺，独立财务顾问认为，上市公司向华融信托、民生信托提供的关联方清单已完整包含了公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。根据上市公司向民生信托、华融信托询问时的关联方清单和民生信托、华融信托的回函，民生信托、华融信托向上市公司放款的信托产品资金未来自于上市公司实际控制人及其直接、间接关联方或者控制的主体。

　　二、根据回复公告，公司尚未收到设立纾困基金的确认文件，目前相关偿债安排处于协商阶段。本次交易实施后，公司净资产仍为-29.99亿元，公司可能涉及的负债约60亿元左右仍然没有确定的解决方案。据此，前述安排是否能够增强持续经营能力存在重大不确定性，请公司补充披露，本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值仍可能承担高额负债的具体应对安排，并充分提示相关重大风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司已在草案（二次修订稿）“第一节 交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司债务问题的影响”处作了如下补充披露：

　　“根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2019年9月30日，公司总资产16.43亿元、总负债48.20亿元、净资产-31.77亿元。本次交易完成后上市公司主要债务为：短期借款3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。

　　针对上述债务问题，公司计划采取的应对安排包括：

　　（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；

　　（2）进一步与合规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；

　　（3）计划与部分有意向的债权人协商成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的债权进行折价收购。

　　截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人尚未就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，尚未签署任何意向性协议。

　　截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。

　　若上市公司未能与相关债权人就债务和解达成一致意见，未能成立纾困基金或纾困基金未能与相关债权人达成一致，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。”

　　公司已在草案（二次修订稿）“重大风险提示”处作了如下风险提示：

　　“二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险

　　本次交易所得资金不足以清偿上市公司全部债务。公司正在与相关债权人沟通以期达成债务和解、设立纾困基金；公司拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼。但公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关债权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。”

　　独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问对本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值，仍可能承担高额负债的具体应对安排采取了如下核查过程、方式：

　　1、获取上市公司关于本次交易所得资金的详细使用计划、上市公司2019年1-9月的财务报表、中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，以及上市公司关于本次交易实施后公司净资产仍大额为负、仍有高额负债待偿的说明，并进行分析复核；

　　2、查阅上市公司出具的关于本次交易完成后的具体安排的说明。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）本次交易实施后，上市公司净资产仍为大额负值，仍有高额负债待偿还。但审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

　　（2）公司正在与部分债权人协商达成债务和解、成立纾困基金，截至本专项核查意见出具日，上市公司尚未与债权人就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，未签署任何意向性协议。上市公司是否能与债权人达成一致进行债务和解、是否能成立纾困基金以及纾困基金能否实现降低上市公司或有负债及其他相关事项的目标均存在重大不确定性。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，上市公司存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。

　　三、根据回复公告，公司前期已召开管理层会议，拟通过专业财务顾问来实现境外推广，并聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问，费用总额超过1亿元，上市公司已向其支付8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，请公司说明前期未披露该等事项的主要原因，立德服务的资信情况，在本次重组中所做的具体工作，及款项的具体支付时点和安排。立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）上市公司未对外披露聘请立德服务的原因

　　2019年2月22日，上市公司与立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）签署《财务顾问服务协议》（以下简称“《协议》”）。双方约定，由立德服务为富控互动重大资产出售提供财务顾问服务。

　　2019年3月1日，上市公司与立德服务签署《财务顾问服务协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。双方约定，在上市公司与立德服务推荐的受让方签署正式的《股权转让协议》且收到受让方支付的全部股权交割价款时，立德公司财务顾问工作履行完毕。上市公司向立德服务支付的财务顾问费为《股权转让协议》中约定的股权转让价款的2.9%。同时，《补充协议》约定，出售事项非因上市公司方原因而未能执行的，立德服务应按约定退回上市公司已支付的财务顾问费用。

　　随着本次重大资产出售项目的推进，上市公司分别于2019年7月9日、2019年10月10日与立德服务签署了《财务顾问服务协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）和《财务顾问服务协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

　　《补充协议》签署时，上市公司尚未确定最终受让方，亦无法确定日后选定的受让方是否最终为立德服务所推荐，签订《补充协议》时，相关财务顾问费用无法确定。上市公司认为上述《补充协议》继续履行的不确定性因素较多。

　　2019年5月3日，经过全球公开征集受让方，上市公司最终确认了由立德服务推荐的Platinum Fortune, LP 为本次重大资产出售的最终受让方。2019年5月5日，上市公司收到最终受让方Platinum Fortune, LP 签署的正式版《股权转让协议》，确定了本次交易价款为5.3亿美元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》之9.2条：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　……

　　（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。

　　……

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

　　上市公司2018年经审计的净利润为-55.09亿元，上市公司与立德服务签署的相关财务顾问协议总金额低于2018年公司净利润绝对值额度的10%，未达到披露标准。

　　同时，上市公司与立德服务签订的相关合同均履行了内部审批程序，符合上市公司《公司章程》及内部管理制度。

　　2019年11月，上市公司审计委员会召开会议，审计委员会认为上市公司聘请立德服务的行为履行了内部决策程序，聘请立德服务的行为合法合规。

　　（二）立德服务的资信、股东及董监高情况

　　1、立德服务的资信

　　立德服务于2016年11月9日在香港成立，现持有中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为TC004049的信托或公司服务提供者牌照，获批在香港经营信托或公司服务业务。牌照的有效期由2018年11月19日至2021年11月18日。

　　2、立德服务的股东及董监高情况

　　根据立德服务的《公司章程》（〈 Articles of Association of Lepus Professional Service Company Limited 〉），立德服务设立时共向股东发行100股普通股股票，其中张瑞芳持有34股普通股、詹俊贤持有33股普通股、苏一洁持有33股普通股。截至本回复出具日，张瑞芳、苏一洁分别持有立德服务50股普通股。

　　截至本回复出具日，张瑞芳、苏一洁、骆嘉豪担任立德服务董事。

　　3、立德服务在本次重组中的具体工作

　　（1）根据公司于立德服务签署的相关财务顾问合同，公司聘请立德服务为本次重大资产出售在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权转让协议、协助资产交割等事宜。

　　（2）公司重大资产重组自年初寻找受让方至确定最终受让方至今，接近一年时间，周期较长，诸项不确定性因素较多，在这一过程中，立德公司协助公司与最终受让方沟通，确保其在重大资产出售进程中始终保持交易意愿，未作改变。

　　（3）此前，公司于2019年6月查询到本次重大资产出售标的将被上海市第二中级人民法院挂网拍卖（后已暂缓），尽管公司方面有较强的信心能够化解种种不确定因素，通过自主出售的方式尽快完成重大资产重组，但该事项使重大资产出售受让方造成一定消极影响，后经立德公司与买家之间多次沟通，成功化解对方对标的资产拍卖产生的疑虑。

　　（4）公司在重大资产重组进程中多次收到上海证券交易所关于重大资产出售事宜的问询函及反馈意见，在回复函件的过程中，立德公司积极履行财务顾问的职责，充分协助公司根据重大资产出售的相关要求对本次出售的收款条款进行商务谈判，并通过与最终受让方多次沟通，使其对条款修改的相关工作进行积极配合。

　　（5）在公司重大资产出售过程期间，据有关人员反映，存在不知名的第三方向本次交易的最终受让方发送电子邮件，恶意威胁其退出交易。对此，经立德公司与受让方充分沟通，最终打消了最终受让方的顾虑。

　　（6）在此期间，还发生了美元汇率上涨，中美贸易摩擦加剧等，在立德公司的协助下，都完美解决，没有对交易产生不利影响。

　　4、款项的具体支付时点和安排

　　根据上市公司与立德服务签订的《财务顾问服务协议》（以下简称“协议”）及相关补充协议，价款的支付时点和安排如下：

　　■

　　注：1、2019年6月11日，“公拍网”显示，上海市第二中级人民法院将于2019年7月27日10时至7月30日10时公开拍卖上市公司持有的宏投网络100%股权，后因上市公司提出异议而暂缓拍卖。但交易对方对本次交易能否顺利进行抱有疑虑，立德服务就上述事项向交易对方解释沟通，使交易对方同意继续推进本次重大资产出售。为此，上市公司与立德服务于2019年7月9日签订《补充协议一》。

　　2、2019年10月，本次重大资产重组事项迟迟未能推进，交易对方对继续推进本次重大资产出售抱有疑虑。同时，上市公司希望修改收款方案并与交易对方签订《股权转让协议之补充协议》。针对上述情况，立德服务协助上市公司与交易对方进行沟通，消除交易对方顾虑，确保其交易意愿不受影响。为此，上市公司与立德服务于2019年10月10日签订《补充协议二》。2019年10月18日，宏投网络与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。

　　（三）立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排

　　上市公司对立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排进行了如下核查：

　　1、网络查询立德服务指定收款方的工商登记资料，分析判断相关指定收款人与上市公司实际控制人是否存在关联关系；

　　2、查阅立德服务关于与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺；

　　3、查阅实际控制人关于与本次交易中介机构和顾问机构不存在关联关系和利益安排的承诺；

　　4、查阅立德服务在香港公司登记处的注册资料、登记信息、公司章程、业务资质；

　　5、查阅立德服务参与本次交易，进行沟通协调的记录文件（沟通记录、电子邮件）等；

　　6、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业自2019年2月至2019年12月10日的银行流水；

　　7、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业出具的提供银行账户信息真实准确完整的承诺函；

　　8、查阅上市公司实际控制人出具的关于与立德服务不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与立德服务存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿；

　　9、查阅立德服务出具的关于与实际控制人及其关联方不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与实际控制人及其关联方存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿。

　　经过以上核查，上市公司认为，立德服务与上市公司实际控制人不存在关联关系，大额财务顾问费用不存在其它利益安排的情形。

　　独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问对立德服务与实际控制人或关联方有无关系，大额财务顾问费用有无其它利益安排进行了如下核查过程、方式：

　　1、取得上市公司就聘请立德服务而未披露的说明，并对公司出具的说明原因进行核查、分析、判断；

　　2、查阅上市公司与立德服务签署的协议及相关补充协议；

　　3、取得上市公司向立德服务指定银行账户支付相关款项的银行凭证，并与相关协议和补充协议比对，分析是否按照协议和补充协议的约定支付款项；

　　4、取得立德服务向上市公司出具的《指定第三方收款确认函》、立德服务向上市公司开具的发票、上市公司就指定收款事项的说明；

　　5、网络查询立德服务指定收款方的工商登记资料，分析判断相关指定收款人与上市公司实际控制人是否存在关联关系；

　　6、取得立德服务关于与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺；

　　7、取得实际控制人关于与本次交易中介机构和顾问机构不存在关联关系和利益安排的承诺；

　　8、查阅立德服务在香港公司登记处的注册资料、登记信息、公司章程、业务资质；

　　9、查阅立德服务参与本次交易，进行沟通协调的记录文件（沟通记录、电子邮件）等；

　　10、查阅上市公司2018年度审计报告、《公司章程》及内部管理制度；

　　11、查阅上市公司与立德服务签署协议及补充协议的OA签批流程；

　　12、获取上市公司审计委员会出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审计委员会关于聘请立德专业服务有限公司担任公司重大资产重组财务顾问的专项意见》；

　　13、查阅了立德服务指定收款方关于是否与实际控制人关联方存在关联关系、其他利益安排的回函；

　　14、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业自2019年2月至2019年12月10日的银行流水；

　　15、查阅上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业出具的提供银行账户信息真实准确完整的承诺函；

　　16、查阅上市公司实际控制人出具的关于与立德服务不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与立德服务存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿；

　　17、查阅立德服务出具的关于与实际控制人及其关联方不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与实际控制人及其关联方存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司于2019年5月3日确定立德服务推荐的投资机构作为本次交易的最终受让方，其未披露与立德服务签署的协议及补充协议符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　2、立德服务持有中华人民共和国香港特别行政区公司注册处签发的编号为TC004049的信托或公司服务提供者牌照，获批在香港经营信托或公司服务业务，牌照的有效期由2018年11月19日至2021年11月18日。

　　3、根据协议及补充协议，本次重大资产出售中，立德服务具体工作为：为上市公司在全球寻找买家、协助上市公司开展出售相关工作、协助上市公司安排本次重大资产出售进程、拟定方案、协助上市公司进行商业谈判、确定本次重大资产出售股权转让协议、协助资产交割等事宜。

　　4、相关款项的支付时点和安排符合上市公司与立德服务签署的协议及补充协议。

　　5、立德服务与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。

　　6、独立财务顾问1）查阅了实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业自2019年2月22日至2019年12月10日的银行流水，未发现实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业在2019年2月22日至2019年12月10日与立德服务及其股东、董事、立德服务的指定收款方及其股东、董事、监事、高级管理人员之间存在资金往来；2）查阅了实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外的关联企业出具的提供银行账户信息真实准确完整的承诺函；3）查阅了立德服务出具的关于与实际控制人及其关联方不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与实际控制人及其关联方存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿；4）查阅了实际控制人颜静刚出具的关于与立德服务不存在利益安排的承诺函，其承诺若违反承诺与立德服务存在利益安排将向上市公司支付相关利益安排所涉金额的三倍赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿；5）通过上市公司向立德服务指定收款方发函询问其是否与上市公司提供的实际控制人关联方清单中的公司和个人存在关联关系、其他利益输送，立德服务指定收款方均回函与上市公司实际控制人关联方不存在关联关系、其他利益输送；6）通过网络查询了立德服务指定收款方的工商登记资料；7）查阅了立德服务的注册登记资料，股东、董事登记资料，根据上述银行流水、承诺、指定收款方回函及网络查询结果，独立财务顾问未发现大额财务顾问费用与上市公司实际控制人及其关联自然人、实际控制人控制的关联企业存在资金往来方面的利益安排。

　　考虑到上市公司已向立德服务支付大额财务顾问费，为保障上市公司及股东的利益，独立财务顾问要求实际控制人、立德服务签署大额财务顾问费不存在利益安排的相关承诺，若违反承诺将向上市公司支付利益安排所涉及金额三倍的赔偿金，若赔偿金额低于1,000万元人民币的，按1,000万元人民币赔偿。截至本专项核查意见出具日，实际控制人、立德服务已出具前述承诺。

　　四、根据回复公告，交易对方购买标的资产的资金来源于PFLP的自筹资金，其中2.00%来源于PSI，另一部分计划由PAEL向OR,DanLei发行4.00亿至6.00亿美金可转债筹集的资金。

　　请公司补充披露实际出资方的预计资金到位时间，该等实际出资方与公司实际控制人是否存在关联关系，募集的资金是否来自于实际控制人或其关联方。

　　公司回复：

　　公司已在草案（二次修订稿）“第三节 交易对方情况”之“七、交易对方购买标的资产的资金来源”处进行了如下补充披露：

　　“根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》，本次交易对价将在本次交易由上市公司股东大会审议通过后60个工作日内募集完成。

　　经查阅上市公司及实际控制人的关联方清单，交易对方、OR, Dan Lei、交易对方的董事和高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；上市公司查阅了交易对方出具的与上市公司实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺函，交易对方承诺若违反承诺将向上市公司支付1,000万元人民币或等值美金；上市公司查阅了上市公司实际控制人出具的与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺函。

　　同时，上市公司实际控制人颜静刚出具承诺：为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的意见，上市公司控股股东富控文化及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见，以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。

　　综上，该等实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系，募集的资金未来自于实际控制人或其关联方。

　　考虑到本次交易资金尚未募集完成，募集资金完成后交割前，独立财务顾问将对交易对方本次交易资金来源进行核查。”

　　五、独立财务顾问在专项核查意见中，未按要求对公司本次重大资产重组的部分事项发表明确意见。该等事项与本次重组密切相关，直接影响到本次重组目的能否实现和重组实际效果。请独立财务顾问对以下问题进行核实并补充发表明确意见：

　　（一）独立财务顾问未对本次交易能否增强上市公司持续经营能力，是否存在可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形发表明确意见。请独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定发表明确意见。

　　独立财务顾问意见：

　　1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

　　上市公司在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括审计准则第八条对应的以下条款事项：

　　（一）无法偿还到期债务，截至2019年9月30日，上市公司履行了内部审批程序的合规借款本金合计30.62亿元无法清偿；

　　（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

　　（五）累计经营性亏损数额巨大，截至2019年9月30日，上市公司未分配利润-58.15亿元，2018年度、2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-18.60亿元、-4.63亿元，累计经营性亏损数额巨大；

　　（七）无法获得供应商的正常商业信用；

　　（九）资不抵债，截至2019年9月30日，上市公司归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；

　　（十四）存在大量长期未做处理的不良资产，2018年1月，上市公司以13.668亿元收购宁波百搭51%股权，基于谨慎性原则2018年度上市公司对宁波百搭51%股权计提9.72亿元减值准备，截至本专项核查意见出具日，上市公司未对宁波百搭形成有效控制，上市公司与宁波百搭的知情权诉讼案件仍在进行中；

　　（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债，截至2019年9月30日，上市公司涉及多起或有借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大。

　　（1）本次交易有利于上市公司偿还到期债务，降低利息费用

　　根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要的财务数据变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、假设上市公司于2019年9月30日即以资金使用计划偿还债务，股权处置款直接冲抵相关负债，债权人在本息得到偿付的前提下豁免相应罚息56,183.50万元；若无法获得相关债权人对罚息的豁免，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的权益约-375,162.41万元；2、本次交易的股权转让价款放入其他应收款科目，其中2018年12月31日应收本次交易股权转让款363,749.60万元、2019年9月30应收本次交易股权转让款34,197.17万元（该股权转让款系已扣除评估基准日后 Jagex 的分红款55,676.96万元，并假设偿还华融信托及民生信托借款本金及正常利息208,271.27万元、合规借款债权人债务76,719.15万元后的金额）。

　　根据上表，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。

　　根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计）和《备考审阅报告》，影响上市公司2019年1-9月净利润的主要原因为大额利息费用支出4.92亿元（占营业总成本的比例45.57%）。本次交易完成后，上市公司的有息负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）将由31.50亿元下降至3.99亿元，上市公司的利息费用将大幅度下降。

　　本次交易完成后，上市公司流动负债金额将大幅下降，归属于母公司的所有者权益将得到改善，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

　　但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。

　　（2）通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖情况下可能产生的标的资产大幅折价风险

　　2019年6月11日，宏投网络100.00%股权已被法院司法拍卖，起拍价格为255,290.00万元。根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产，旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。

　　上市公司对标的资产以5.30亿美元（折合人民币37.10亿元，按美元兑人民币汇率等于7计算，实际价格以结汇时的外汇汇率为准）出售、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖法院评估价格36.47亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照本次司法拍卖的起拍价格25.53亿元被司法拍卖、宏投网络100%股权按照司法拍卖起拍价格的80%即20.00亿元人民币被司法拍卖四种情景模式下对上市公司投资收益产生的影响进行了模拟计算，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，本次重大资产出售完成后，上市公司将产生4.22亿元投资收益。若宏投网络100%股权被司法拍卖（假设拍卖区间为起拍价格的80.00%即20.00亿元至法院评估价格36.47亿元），则上市公司产生的投资收益区间为-12.88亿元至3.59亿元。同时，根据对拍卖价格在亿元以上的网络司法拍卖案例统计情况，与标的资产的评估价格相比，网络司法拍卖可能导致标的资产大幅折价。因此，与被动司法拍卖情况下投资收益区间大幅波动的不确定性相比，本次重大资产出售上市公司将确认投资收益约4.22亿元。

　　本次重组交易旨在避免上市公司核心资产避免被动司法拍卖情况下，可能产生的大幅折价，使上市公司获得一定的投资收益，改善净利润、净资产现状，有利于增强上市公司清偿债务的能力，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

　　（3）追加对富控科技游戏研发和运营业务的投入

　　本次交易完成后，网络游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点，富控科技将作为公司网络游戏业务研发和运营的主要实体。截至2019年9月30日，富控科技已建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。富控科技已开展多款自有IP研发以及知名IP合作业务。截至2019年9月30日，富控科技有两款主打游戏：日漫改编RPG游戏《罪恶王冠》、二次元自创IP回合制游戏《空之旅人》。其中《罪恶王冠》已于2019年6月20日在中国台湾上线，后续计划陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。同时，2019年9月，该游戏已获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出审[2019]2517号”）。根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，公司将预留部分资金用于富控科技的游戏研发及运营等相关支出，为未来增强公司持续经营能力提供有利条件。

　　综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的流动负债将由46.03亿元下降至9.58亿元；上市公司归属于母公司所有者的权益由-42.00亿元上升至-31.90亿元；2019年1-9月，归属于母公司的净利润由-6.62亿元上升至-3.22亿元。审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，从而有利于增强上市公司持续经营能力。本次重大资产出售所得部分资金将用于富控科技游戏研发、运营业务，为未来上市公司增强持续经营能力提供有利条件。但根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。

　　2、本次交易完成后，不存在可能导致公司主要资产为现金的情形

　　根据上市公司2018年度、2019年1-9月财务报表（未经审计）、中汇会计师出具的上市公司最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司按照资金使用计划偿还华融信托、民生信托借款，偿还部分合规借款债权人债务，预留日常经营必要的支出，追加对子公司富控科技游戏研发、运营业务支出后， 不存在导致主要资产为现金的情形。

　　因此，本次交易完成后，不存在可能导致公司主要资产为现金的情形。

　　3、本次交易完成后，不存在可能导致公司无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，富控科技将作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，富控科技建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等，除上述游戏研发、运营业务外，上市公司尚有投资性房地产租赁业务，本次交易完成后，不存在导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。

　　综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。但本次交易完成后，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，审计准则第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。

　　独立财务顾问已在《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（二次修订稿）》之“第四节 独立财务顾问结论意见”处补充发表意见如下：

　　“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。但本次交易完成后，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（九）款事项将得到改善，但仍未完全消除；上市公司仍无法履行借款合同中的重大条款，仍存在数额巨大的累计经营性亏损，仍无法获得供应商的正常商业信用，仍存在大量长期未作处理的不良资产，仍存在因对外巨额担保和或有借款等引起的预计负债38.62亿元，《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第八条对应的对持续经营能力有重大疑虑的第（三）、（五）、（七）、（十四）、（十五）款事项仍未得到改善，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性。”

　　（二）公司本次资产出售所获资金主要是为了用于偿还相关债务独立财务顾问应当对该等债务的真实性进行核实，并对其是否存在虚构债务和过桥资金形成债务的情况发表明确意见。

　　独立财务顾问意见：

　　1、上市公司合规借款情况

　　根据上市公司出具的关于本次重大资产出售所得资金的详细使用计划，上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合规借款形成的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出。

　　截至2019年9月30日，公司合规借款形成的详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、借款合同约定借款金额为10,000.00万元，贷款人以缴纳信托保障基金名义扣划100万元，实际到账金额为9,900.00万元；2、2017年1月20日，公司与西藏信托有限公司签订了《贷款合同》，贷款期限为12个月，合同到期后，于2018年1月22日签订《补充协议》；3、对于上述上诉中的合规借款，公司均认可借款本金，但因律师费等事项进行上诉。

　　2、独立财务顾问核查意见

　　根据上市公司出具的对本次交易所得资金的详细使用计划，上市公司本次资产出售所得资金主要用于清偿合规借款，独立财务顾问对上市公司合规借款采取了如下核查过程、方式：

　　（1）查阅上市公司与合规借款债权人签订的借款合同；

　　（2）查阅债权人向上市公司放款的银行支付凭证、上市公司序时账、银行对账单；

　　（3）查阅上市公司管理层、董事会对相关借款事项的审议流程、会议资料；

　　（4）查阅上市公司出具的关于上述借款是否存在虚构债务、过桥资金产生债务的情况；

　　（5）查阅前述债务涉及的相关法律诉讼文书；

　　（6）查阅上市公司2016年度至2018年度审计报告；

　　（7）对上述借款是否为虚构债务、过桥资金进行分析判断。

　　独立财务顾问认为，期限短（一般1个月内或不超过3个月），同时借款利率高（通常月利率1.00%以上）的借款疑似为过桥资金。据此分析，上述借款资金不符合前述疑似过桥资金的特征。

　　经核查，独立财务顾问认为，上述合规借款形成的债务真实，不存在虚构债务和过桥资金形成债务的情形。

　　（三）独立财务顾问未按要求对Jagex估值中确定的清算系数的合理性、本次标的资产估值是否存在低估、是否有利于保护上市公司利益明确发表意见。请独立财务顾问补充发表明确意见。

　　独立财务顾问意见：

　　独立财务顾问已在《独立财务顾问报告（二次修订稿）》“第四节 独立财务顾问结论意见”处补充发表如下意见：

　　“综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，本次重大资产重组对标的公司Jagex 估值中确定的清算系数合理、本次标的资产估值不存在低估、有利于保护上市公司利益。”

　　（四）交易对方的资金主要来源于OR,Dan Lei，其拟以自有资金认购PAEL发行的4-6亿美金可转债。请独立财务顾问核实前述各方的实际资信情况，募集集资资金是否来自于实际控制人或其关联方，并发表明确意见。

　　独立财务顾问意见：

　　独立财务顾问对OR, Dan Lei的实际资信情况，募集资金是否来自于实际控制人或其关联方采取了如下核查过程、方式：

　　1、查阅交易对方提供的财务报表、德意志银行出具的OR, Dan Lei的银行存款证明，根据银行存款证明文件，其具备认购PAEL 发行的 4-6 亿美金可转债的资信实力；

　　2、查阅上市公司及实际控制人的关联方清单，交易对方、OR, Dan Lei、交易对方的董事和高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；

　　3、查阅交易对方出具的与上市公司及其实际控制人不存在关联关系、利益安排的承诺函；

　　4、查阅上市公司实际控制人出具的与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺函。

　　经核查，独立财务顾问认为，交易对方、OR, Dan Lei 具备本次交易的资信实力；交易对方、OR, Dan Lei 与上市公司及实际控制人不存在关联关系，募集资金不是来自于实际控制人或其关联方。

　　同时，考虑到本次交易资金尚未募集完成，募集资金完成后交割前，独立财务顾问将对交易对方本次交易资金来源进行核查。

　　（五）请独立财务顾问对照重大资产重组和财务顾问业务管理有关规定，说明对本次资产重组的相关核查过程、方式。

　　独立财务顾问回复：

　　独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定对本次重组中涉及的交易背景和目的、决策过程和批准情况、交易方案、本次交易对上市公司的影响、上市公司的基本情况、交易对方的情况、交易标的情况、交易标的评估情况、本次交易的合同、本次交易的合规性、本次交易是否构成借壳上市、关联交易和同业竞争、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的核查。

　　独立财务顾问对本次重大资产重组主要采取查阅原始凭证及相关资料、分析性复核、实地查看、对相关人员进行访谈、网络查询、计算相关财务指标等核查方式。

　　独立财务顾问对本次重大资产重组的具体核查过程如下：

　　1、 本次交易的背景和目的

　　独立财务顾问对上市公司管理层进行访谈，详细了解本次交易的背景、交易目的，并对其商业合理性进行分析判断；查阅、收集上市公司相关法律诉讼文书、相关借款合同、上市公司披露的公开信息并进行分析。

　　2、本次交易的决策过程和批准情况

　　独立财务顾问查阅并收集上市公司董事会批准本次交易的决议文件、宏投网络执行董事批准本次交易的文件、交易对方批准本次交易的决议文件；查阅上市公司章程、查阅本次交易涉及的法律法规及规范性文件并分析判断本次交易仍需履行的批准程序。

　　3、本次交易方案

　　独立财务顾问查阅并收集本次交易的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；对交易对方授权代表相关协议签署、交易资金来源事项进行访谈；查阅并收集交易对方提供的资信证明文件；咨询银行、法院等机构，对交易方案的可行性、安全性进行分析判断；与债权人华融信托、民生信托进行沟通，了解本次交易是否取得其同意以及其对本次交易的态度；参与交易方案的设计；对本次交易方案的可行性、安全性进行分析判断。

　　4、本次交易对上市公司的影响

　　独立财务顾问查阅并收集中汇会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司近三年的财务报表和审计报告、上市公司的公司章程、内部管理制度；对上市公司管理层进行访谈了解上市公司未来业务的发展规划；对上市公司子公司富控科技的业务、开展业务所依赖的资源、组织架构、财务情况进行核查；实地查看子公司富控科技的研发、经营场所；查阅上市公司关联方清单并进行网络查询分析；查阅上市公司最新的股权结构；查阅上市公司出具的债务解决方案、本次交易的资金使用计划等；对本次交易对上市公司主营业务、股权结构、盈利能力、同业竞争、关联交易、公司治理和债务情况进行分析。

　　5、上市公司的基本情况

　　独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的信息；查阅并收集上市公司自设立以来的工商登记资料；查阅并收集上市公司最近三年重大资产重组报告书、中介机构出具的相关文件；查阅并收集上市公司最近三年的审计报告；对上市公司主营业务、财务情况进行分析；查阅并收集上市公司最近三年的股权架构图、实际控制人基本信息；查阅并收集上市公司出具的相关承诺和声明、中国证监会出具的《调查通知书》；通过信用中国、上市公司主管部门网站等网络查询上市公司及其主要子公司最近三年是否受到相关主管部门的行政处罚等。

　　6、交易对方情况

　　独立财务顾问查阅并收集交易对方提供的登记设立资料、产权控制图、相关下属企业基本情况资料、相关下属企业主要财务数据、出具的关于本次交易目的的说明、出具的相关承诺、交易对方募集资金的相关协议、出资人出具的银行存款证明等；对交易对方进行现场走访、视频访谈，了解交易对方基本情况；查阅上市公司关联方清单，比对交易对方及其子公司、董监高人员是否在上市公司的关联方清单内，并分析判断交易对方与上市公司及实际控制人是否存在关联关系。

　　7、交易标的情况

　　独立财务顾问对标的公司 Jagex 进行实地查看，了解其经营情况；查阅并收集标的公司的历史沿革、产权控制关系、财务数据、下属企业、资产、负债、担保情况等资料；查阅中汇会计师出具的标的公司最近两年一期的审计报告。

　　8、交易标的的评估情况、评估方法的适当性、评估假设的合理性、评估参数取值的合理性、定价依据及合理性、是否损害上市公司及股东利益

　　独立财务顾问查阅并收集评估师出具的标的公司评估报告，并综合考虑法律法规及法院、快速变现、司法拍卖案例情况，同时参考可比上市公司案例、可比交易案例，对标的公司Jagex 估值中确定的清算系数的合理性、评估结果是否损害上市公司及股东的利益进行分析；对相关司法拍卖案例进行网络查询和汇总整理；对可比交易案例进行汇总分析；查阅并收集上市公司独立董事、董事会关于标的资产评估价格合理性的意见并进行分析。

　　9、本次交易的合同

　　独立财务顾问查阅并收集本次交易的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；对交易对方授权代表进行访谈，了解交易对方签署相关协议的情况。

　　10、本次交易的合规性

　　独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的信息、法律诉讼文书、最近三年的财务报表和审计报告、本次交易的评估报告、《备考审阅报告》、交易各方出具的承诺、上市公司关于本次交易所得资金的使用计划、与债权人沟通的书面文件；查阅了上市公司出具的本次交易对上市公司投资收益影响的模拟计算表，并进行分析性复核；查阅上市公司与华融信托、民生信托就借款资金来源的函件，并对资金是否来源于及流向实际控制人进行分析判断；多次对上海市第二中级人民法院进行走访，了解宏投网络司法拍卖情况；查阅与本次交易合规性相关的法律法规和规范性文件，并进行分析判断。

　　11、本次交易是否构成借壳上市

　　独立财务顾问查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定、上市公司最近一年经审计的财务报表、标的公司最近两年一期的审计报告；根据《上市公司重大资产重组管理办法》计算营业收入、总资产、净资产指标，并结合本次交易方案对上市公司股权结构的影响判断本次交易不构成借壳上市。

　　12、关联交易和同业竞争

　　独立财务顾问查阅了上市公司的关联方清单，并对清单中的企业独立进行了网络查询；独立财务顾问查阅了交易对方的基本资料、股权结构、董事和高管资料、资金来源说明等；独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的财务报表和审计报告，综合以上资料并结合本次交易方案，分析判断本次交易不构成关联交易，本次交易对上市公司的关联交易和同业竞争不会产生影响。考虑到本次交易资金尚未募集完成，待资金募集完成后股权交割前，独立财务顾问将对本次交易资金来源进一步进行核查。

　　13、风险因素

　　独立财务顾问结合本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析等并经分析复核，对本次交易的风险因素进行了核查。

　　独立董事意见：

　　作为公司的独立董事，我们与公司管理层就《三次问询函》中涉及的问题进行了沟通，基于独立判断，我们认为公司本次重大资产出售旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。其使公司能获取必要的资金通过清偿债务、追加主营投入等方式使公司持续经营能力得到相应增强。我们认为公司前述安排是结合了公司实际情况、经审慎研究作出的举措，具有一定的合理性。本次交易实施后，对公司净资产仍为大额负值产生主要影响的为公司根据谨慎性原则对或有事项进行的预计负债计提。如公司能通过上述应对安排，妥善解决相关债务，公司或可对相应的预计负债金额进行冲回，改善财务状况，但目前公司针对债务的应对安排仍存在不确定性。我们认为公司对聘请立德公司担任财务顾问未予披露是基于公司实际运营情况的合理判断，符合相关法律法规的规定。上市公司严格按照公司内部章程制度制定、会签并履行协议有关内容。立德公司与实际控制人及其关联方之间不存在利益勾稽关系，大额财务顾问费用无其它利益安排。本次重大资产出售的实际出资方与公司实际控制人不存在关联关系。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十一日

　　证券代码：600634                证券简称：*ST富控            公告编号：临2019-175

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　重大资产出售报告书（草案）（修订稿）和（二次修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、草案（修订稿）修订情况的说明

　　2019年7月11日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005号）；2019年8月20日， 上市公司收到上交所《关于富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1190号）；2019年11月5日，上市公司收到上交所《关于对*ST富控重大资产出售事项的二次问询函》（上证公函【2019】2930号）。

　　同时，原《审计报告》的审计基准日为2018年12月31日，截至草案（修订稿）已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：

　　如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。

　　■

　　二、草案（二次修订稿）修订情况的说明

　　2019年11月14日，上市公司收到上交所《关于对*ST富控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980号）（以下简称“《第三次问询函》”）。

　　上市公司在收到《第三次问询函》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，并对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案（二次修订稿）”）。同时，鉴于本次交易的标的公司Jagex Limited和宏投网络（香港）有限公司（以下简称“Jagex”或“宏投香港”）原《审计报告》的审计基准日为 2019年4月30日，草案（二次修订稿）披露时已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司最新财务情况对重组报告书、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：

　　■

　　除上述修订之外，上市公司已对《重组报告书》全文进行了梳理和自查，完善了少许文字及其他表述错误，对重组方案无影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十一日

　　证券代码：600634                证券简称：*ST富控            公告编号：临2019-176

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于立案调查进展情况暨风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、立案调查进展情况

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2018-004）。

　　截至目前，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。目前，公司经营管理情况正常。

　　二、风险提示

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会行政处罚，未触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十一日

　　证券代码：600634              证券简称：*ST富控           公告编号：临2019-177

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司为上海风也商贸有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容:

　　●被担保人名称：上海风也商贸有限公司；

　　●本次担保金额：18,000万元 ；

　　●本次担保是否有反担保：无反担保；

　　风险提示：

　　●公司主要财务状况：截至2019年9月30日，上市公司负债总额约计84.92亿元，归属于母公司所有者的权益-42.00亿元；上市公司履行了内部审批程序的借款本金合计30.62亿元无法清偿。如公司2019年经审计财务报告净资产仍为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将涉及被暂停上市的风险；

　　●公司对外合规担保累计金额：截至目前，上市公司已履行决策程序的对外担保总额89,574万元，占上市公司2018年经审计净资产绝对值的25.4%，上述担保均已逾期；

　　●公司涉及诉讼的情况：截至2019年9月30日，公司涉及诉讼事项共计 60 笔，合计金额约 81.21 亿元，其中涉及或有担保诉讼共15起，涉诉本金24.89亿元，占公司2018年经审计净资产绝对值的70.58%，请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富控互动”）已于2019年12月13日召开了第九届董事会第四十三次会议，审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保的议案》（详见公司公告：临2019-168）。后经公司与上述担保相关各方进一步协商讨论，结合实际情况，目前上市公司子公司上海宏投网络科技有限公司不参与本次担保事项，改由上市公司与温州银行签订《最高额保证合同》对上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）与温州银行股份有限公司上海分行（以下简称“温州银行”）债券提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证。据此，公司于2019年12月20日，召开了第九届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》，该议案将于近期提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：上海风也商贸有限公司

　　（二）注册地址：上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1465室(上海智慧岛数据产业园)

　　（三）法定代表人：陈连平

　　（四）注册资本：30,000万元人民币

　　（五）经营范围：日用百货、普通劳防用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、珠宝首饰、金银饰品、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针纺织品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、环保设备、建筑材料、装饰材料、办公设备、文化办公用品、金属材料及制品、不锈钢制品的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务。

　　（六）截止2018年12月31日，上海风也商贸有限公司总资产为1,655.85万元，负债总额为961.61万元，资产净额694.24万元，营业收入8,252.4万元，净利润为206万元，上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议主要内容

　　公司拟对风也商贸与温州银行在2019年12月3日至2022年6月30日内（包括该期间的起始日和届满日）签署的一系列借款合同、委托贷款合同、进出口押汇合同的主合同等项下各笔债权（不论币种）提供担保。担保方式为最高额连带保证，无反担保。公司担保的最高债权余额为等值人民币18,000万元。保证担保的范围为主合同项下债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、履行主合同和担保合同过程中发生的费用及债权人实现债权和担保权益过程中发生的费用等。保证期间为保证合同生效之日起，至决算日后两年为止。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司目前自身经营状况，为整合公司资源，优化公司债权债务结构，满足公司经营发展的实际需求，上市公司与风也商贸签署了《代偿协议书》，由风也商贸代偿上市公司与温州银行的相关债务，风也商贸向上市公司收取相应利息。上述债务代偿后，公司相关债权人将由温州银行变更为风也商贸。上述代偿协议的签订，对公司相关债务本金金额不产生影响，但可使上市公司在风也商贸履行完其代偿义务后，不再以约为12%的年利率计算公司逾期贷款的罚息及未按期支付的利息，转而按照日利率0.0195%（约为年利率7%）支付相应代偿款利息，将会对公司本期或其后利润产生正面影响。

　　基于上述情况，上市公司于2019年12月20日召开了第九届董事会第四十四次会议，审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》。上述议案将于近期提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，上市公司已履行决策程序的对外担保总额89,574万元，占上市公司2018年经审计净资产绝对值的25.4%，上述担保均已逾期。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十一日

　　证券代码：600634            证券简称：*ST富控             公告编号：2019-178

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于2019年第四次临时股东大会取消议案并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　(一) 股东大会的类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召开日期： 2019年12月30日

　　(三) 股东大会股权登记日：

　　■

　　二、 取消议案并增加临时提案的情况说明

　　(一)  取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

　　■

　　2、取消议案原因

　　上海富控互动娱乐有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与上述担保事项相关各方进行了进一步的协商讨论，结合实际情况，目前上市公司子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）不参与本次担保事项，改由上市公司与温州银行股份有限公司上海分行（以下简称“温州银行”）签订《最高额保证合同》对上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）与温州银行债权提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证。故公司董事会决定取消本次股东大会《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保的议案》。

　　(二)  增加临时提案的情况说明

　　1、 提案人：上海富控文化传媒有限公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2019年12月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.42%股份的股东上海富控文化传媒有限公司，在2019年12月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　本次股东大会将新增审议《关于上海富控互动娱乐股份有限公司提供对外担保的议案》具体内容如下：

　　结合公司目前经营运作的情况与实际需求，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，提请审议公司提供对外担保事宜并授权公司管理层具体决定下述担保的后续事宜。

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司目前自身经营的情况，为整合公司资源，优化公司债权债务结构，满足公司运营发展的实际需求，公司与风也商贸经友好协商于2019年11月18日签署了《代偿协议书》。根据该协议，为逐步化解公司债务问题，由风也商贸代偿公司与温州银行于2017年5月26日签订的编号为【905002017企贷字00037】合同项下的贷款本金，人民币16,300万元。同时，风也商贸向公司收取相应利息。基于上述情况，公司拟对风也商贸与温州银行在2019年12月03日至2022年06月30日内（包括该期间的起始日和届满日）签署的一系列借款合同、委托贷款合同、进出口押汇合同等（以下简称“主合同”）合同项下各笔债权（不论币种）提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：上海风也商贸有限公司

　　（二）注册地址：上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1465室(上海智慧岛数据产业园)

　　（三）法定代表人：陈连平

　　（四）注册资本：30,000万元人民币

　　（五）经营范围：日用百货、普通劳防用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、珠宝首饰、金银饰品、化妆品、服装服饰、鞋帽箱包、针纺织品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、环保设备、建筑材料、装饰材料、办公设备、文化办公用品、金属材料及制品、不锈钢制品的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,展览展示服务。

　　（六）截止2018年12月31日，上海风也商贸有限公司总资产为1,655.85万元，负债总额为961.61万元，资产净额694.24万元，营业收入8,252.4万元，净利润为206万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、担保协议主要内容

　　公司拟对上海风也商贸有限公司与温州银行股权有限公司上海分行在2019年12月3日至2022年6月30日内（包括该期间的起始日和届满日）签署的主合同项下各笔债权（不论币种）提供担保。担保方式为最高额连带保证，无反担保。公司担保的最高债权余额为等值人民币18,000万元。保证担保的范围为主合同项下债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、履行主合同和担保合同过程中发生的费用及债权人实现债权和担保权益过程中发生的费用等。保证期间为保证合同生效之日起，至决算日后两年为止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，上市公司对外担保总额89,574万元，占上市公司2018年经审计净资产的25.4%，上述担保均已逾期。

　　五、授权公司总经理具体决定前述担保相关事宜

　　授权事宜包括但不限于：1.与相关银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2.授权期限：自本议案经股东大会审议通过之日起至2022年6月30日止。

　　结合公司实际情况，经与各方协商讨论，公司决定不予追加公司子公司上海宏投网络科技有限公司参与上述担保事项，仅由上市公司对风也商贸与温州银行债权提供最高额连带保证。公司董事会前期关于对风也商贸与温州银行债权提供最高额连带保证的有关决议与本次决议异议处，以第九届董事会第四十四次会议决议的相关内容为准。

　　三、 除了上述取消议案外，于2019年12月14日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况

　　（一） 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月30日14点 00分

　　召开地点：上海市虹口区广粤路279号维也纳国际酒店3楼会议室

　　（二） 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十四次会议；公司第九届监事会第二十次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2019年8月27日及2019年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-2项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　●报备文件

　　（一） 股东大会召集人取消议案的有关文件。

　　（二） 股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。