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2019年12月21日 星期六 上一期  下一期
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广东生益科技股份有限公司
简式权益变动报告书

  上市公司名称:广东生益科技股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:生益科技

  股票代码:600183

  信息披露义务人:广东省外贸开发有限公司

  住 所:广东省广州市天河区天河路351号广东外经贸大

  厦15-18楼

  通讯地址:广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦

  股份变动性质:减少

  签署日期:二〇一九年十二月二十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书己全面披露了信息披露义务人在广东生益科技股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东生益科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系指信息披露义务人广东省外贸开发有限公司将其持有的139,656,282股广东生益科技股份有限公司股份(占上市公司总股本的6.14%)无偿划转给广东省广新控股集团有限公司,致使信息披露义务人持有广东生益科技股份有限公司股份比例低于5.00%的事项。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  信息披露义务人、省开发指:广东省外贸开发有限公司

  广新集团指:广东省广新控股集团有限公司

  生益科技、上市公司指:广东生益科技股份有限公司

  本次权益变动、本次无偿划转指:信息披露义务人将其持有的139,656,282股生益科技股份(占上市公司总股本的6.14%)无偿划转给广东省广新控股集团有限公司的事项。

  上交所/交易所指:上海证券交易所

  中国证监会指:中国证券监督管理委员会

  《公司法》指:《中华人民共和国公司法》

  《证券法》指:《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》指:《上市公司收购管理办法》

  本报告书指:广东生益科技股份有限公司简式权益变动报告书

  元指:人民币元

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  四、信息披露义务人的相关产权及控制情况

  广东省外贸开发有限公司与其股东的股权关系如下图:

  ■

  广东省外贸开发有限公司前身为“广东外贸开发公司”,成立于1984年8月25日,属全民所有制企业。根据中华人民共和国对外经济贸易部(1991)外经贸管体函字第335号《关于广东省各类外贸企业撤并留方案的批复》、(91)外经贸管体审证字第A19001号《对外贸易企业审定证书》,省开发公司名称由“广东外贸开发公司”变更为“广东省外贸开发公司”。经广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函〔2015〕998号《关于广新控股集团所属十三户企业实施公司制改制的批复》以及广新集团粤广新资本函〔2015〕27号《关于广东省外贸开发公司整体改制为有限责任公司方案的批复》批准,并经广东省工商行政管理局核准,2015年12月29日,省开发由全民所有制企业改制为有限责任公司(法人独资),改制后公司名称为广东省外贸开发有限公司。

  省开发是依法设立并合法有效存续的国有独资企业,广新集团为省开发的唯一股东,截至本报告书签署日,广新集团所持省开发的股权未受限制。

  五、信息披露义务人一致行动人基本情况

  信息披露义务人的一致行动人为广东省广新控股集团有限公司,广新集团目前持有生益科技16.12%股权。

  广新集团是经广东省人民政府办公厅(粤办发[2000]9号文)批准,于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司,注册资本16.20亿元。公司经营范围为:股权管理;股权投资及股权咨询;组织企业资产重组、优化配置;资本营运及管理;资产托管,国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;信息服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  本次无偿划转主要是广新集团按照聚焦主业、分类管理的指导原则,进一步简化国资管理层级、优化治理结构的措施,以更好地发挥广新集团总部作为国有资本投资公司战略管理、投资管理、资本运营管理中心的作用。

  信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,减持行为合法合规,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

  未来12个月内,信息披露义务人无增持生益科技的明确具体计划、协议或安排。

  第四节 权益变动方式

  本次无偿划转前,省开发持有139,656,282股生益科技股份,占上市公司总股本比例的6.14%。

  2019年11月27日,省开发与一致行动人广新集团签署了《国有股份无偿划转协议书》,协议将省开发持有的139,656,282股生益科技股份无偿划转至广新集团。2019年12月9日,本次无偿划转事项通过上市公司国有股权管理信息系统完成了备案管理,并取得统一编号的备案表。具体信息如下:

  ■

  本次无偿划转完成后,省开发将不再持有生益科技股份;广新集团将直接持有506,602,699股生益科技股份,占上市公司总股本的22.26%。本次无偿划转后,广新集团仍为生益科技第一大股东,不会导致生益科技控制权发生变动。

  第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人省开发在2019年12月20日前六个月内发生买卖生益科技股票的行为,具体如下:

  ■

  第六节  其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他应披露而未披露的信息。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人所持有的生益科技股票无质押、冻结等权利受限情况。

  第七节  备查文件

  一、备查文件

  l、信息披露义务人的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置地点:上海证券交易所及生益科技董事会办公室。

  附表     简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人

  广东省外贸开发有限公司(盖章)

  法人代表人(盖章)

  日期:2019年12月20日

  广东生益科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:广东生益科技股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:生益科技

  股票代码:600183

  信息披露义务人:广东省广新控股集团有限公司

  住所:广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

  通讯地址:广州市海珠区新港东路1000号东塔16楼

  股份变动性质:增加

  签署日期:二〇一九年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在广东生益科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东生益科技股份有限公司拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释  义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:

  ■

  注:本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异,这些差异均系四舍五入造成。

  第一节  信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人的基本情况

  ■

  (二)信息披露义务人股东及股权结构

  1、信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告书签署之日,广新集团及其一致行动人省开发与其实际控制人的控制关系如下图:

  ■

  广东省广新控股集团有限公司是经广东省人民政府办公厅(粤办发[2000]9号文)批准,于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司。广东省人民政府为广新集团的唯一股东。

  2、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业基本情况

  截至本报告书签署日,广新集团控制的核心企业、关联企业有关情况如下:

  ■

  (三)信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

  广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有独资企业,注册资本16.20亿元。其前身是2000年9月由23家省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司,2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司,2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。经过十多年的发展,广新集团已由单一的传统外贸型企业转型为以制造业和现代服务业为主的新兴产业国有资本投资集团,现具有较强的产业化能力、资本运营能力和资源整合能力,构建了实业投资、资本运营和产业服务“三大平台”。

  广新集团围绕广东省委省政府的发展战略,围绕建设创新型、科技型企业,加强粤港澳大湾区、粤东西北振兴发展和“一带一路”的产业布局,将所属企业归集为产业特色鲜明的先进制造、新能源新材料、生物医药大健康、大数据营销、新型外贸五大板块。

  具体而言,广新集团的主要业务包括:

  1、资产经营和管理

  (1)股权管理、股权投资及股权咨询;(2)重组、优化、处置资产、资源配置;(3)参与资本市场运作,通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金;(4)投资经营;(5)合资、合作经营。

  2、五大板块主营业务

  (1)以兴发铝业控股有限公司和广东广青金属科技有限公司等为运营主体的先进制造业板块业务。

  (2)以佛山佛塑科技集团股份有限公司为主要运营主体的新能源新材料板块业务。

  (3)以广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和广东省食品进出口集团有限公司为主要运营主体的生物医药及食品大健康板块业务。

  (4)以广东省广告集团股份有限公司为主要运营主体的文化创意和大数据营销板块业务。

  (5)新型外贸。作为公司传统优势产业,公司外贸业务涉及贸易品种超过100种,近年来,公司贸易品类仍以塑料及其制品、家具、电机电气设备及其零附件等为主。公司持续推进贸易业务升级转型,逐渐退出融资性贸易和风险贸易业务,增加新型贸易模式和产品,提升贸易业务盈利能力,由传统外贸升级为新型外贸。

  广新集团最近三年财务状况如下:

  单位:元

  ■

  注:广新集团2016年度、2017年度、 2018年度财务报表已经审计

  (四)信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人广新集团最近五年内,未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  (五)信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下:

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人广新集团持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(股票代码:600866.SH)12,130.38万股股份,占该公司总股本的16.14%;持有广东省广告集团股份有限公司(股票代码:002400.SZ)368,671.14万股股份,占该公司总股本的21.15%;持有佛山佛塑科技集团股份有限公司(股票代码:000973.SZ)26,109.07万股股份,占该公司总股本26.99%。

  此外,信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司(股票代码:00098.HK)13,238.06万股股份,占该公司总股本的31.67%

  (七)信息披露义务人持有百分之五以上金融机构股权情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有金沃国际融资租赁有限公司10,200.00万元和7,500.00万元出资额,占比分别为34.00%和25.00%,占比合计为59.00%;信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120.00万元出资额,占比51.00%;信息披露义务人广新集团持有广东广新新兴产业投资基金管理有限公司1,000万元出资额,占比100.00%。

  二、信息披露义务人的一致行动人情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)一致行动人的股东及股权

  1、信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告书签署之日,广新集团及其一致行动人省开发与其实际控制人的控制关系如下图:

  ■

  2、一致行动人控制的核心企业、关联企业基本情况

  截至本报告书签署日,广东省外贸开发有限公司控制的核心企业、关联企业基本情况如下:

  ■

  (三)一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

  1、广东省外贸开发有限公司从事的主要业务相关介绍

  (1)企业的商业模式

  1)公司出口贸易,主要通过专业化的服务,为国外零售巨头、批发商等提供优质的产品。发展成熟的业务团队(如家具公司)则努力探索商业模式创新,依靠强大的供应链管理能力和设计研发能力,家具公司着力打造海外家具电商分销平台和海外仓,上述模式对业务促进方面的成效逐步显现。

  2)进口业务,主要是进口相关产品或争取代理销售权,在国内进行分销。依托电商平台和其他渠道资源,加大B2C推广力度,不断推动业务向前发展。

  3)内销业务主要是通过积极开拓 “快时尚”细分领域新合作伙伴,同时牢牢抓住设计研发环节,不断提高自主设计的样品被客户选用的比率;同时,强化产品成本和品质控制,逐步提高毛利率和市场占有率。

  (2)企业盈利模式

  1)贸易业务主要盈利模式是通过贸易赚取差价,和通过提供专业化的服务获得相应佣金。

  2)物业经营获得收益。

  3)投资产业链相关项目获得收益。

  2、广东省外贸开发有限公司最近三年财务状况如下:

  单位:元

  ■

  注:广新集团2016年度、2017年度、 2018年度财务报表已经审计

  (四)一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署之日,一致行动人省开发最近五年内,未有行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

  (五)一致行动人董事、监事和高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,省开发主要负责人的人员情况如下:

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)一致行动人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日,一致行动人省开发不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节  权益变动目的

  一、权益变动的目的

  本次无偿划转主要是广新集团按照“管资本”,聚焦主业、分类管理的指导原则,进一步简化国资管理层级、优化治理结构的措施,以更好地的发挥广新集团总部作为国有资本投资公司战略管理、投资管理、资本运营管理中心的作用。

  二、权益变动的决策及批准情况

  根据信息披露义务人及一致行动人公司章程、内部管理制度以及国有资产相关管理规定,本次权益变动的决策及批准情况具体如下:

  2019年11月18日,广新集团召开党委会、经营班子会会议,审议通过了关于无偿划转省开发所持生益科技6.14%股权至广新集团的议案。

  2019年11月20日,省开发召开了董事会会议,会议决定将省开发所持生益科技6.14%的股权无偿划转至广新集团持有。

  2019年12月6日,国家出资企业广新集团批准了本次无偿划转事项。

  2019年12月9日,本次无偿划转事项通过上市公司国有股权管理信息系统完成了备案管理,并取得了统一编号的备案表。

  本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所、国务院国资委的有关规定。

  三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划;若信息披露义务人十二月内拟进行相关增持或减持上市公司股份或者处置已拥有的权益股份计划,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第三节  权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  (一)本次权益变动前持股数量及比例

  本次权益变动前,信息披露义务人广新集团直接持有上市公司366,946,417 股,占公司总股本的16.12%;一致行动人广东省外贸开发有限公司(以下简称“省开发”)持有生益科技139,656,282股,占公司总股本的6.14%。广新集团及其一致行动人省开发合计持有生益科技506,602,699股,占公司总股本的22.26%,为生益科技第一大股东。

  (二)本次权益变动方式及持股情况

  2019年11月27日,省开发与一致行动人广新集团签署了《国有股份无偿划转协议书》,协议将省开发持有的139,656,282股生益科技股份无偿划转至广新集团。2019年12月9日,本次无偿划转事项通过上市公司国有股权管理信息系统完成了备案管理,并取得统一编号的备案表。2019年12月9日,本次无偿划转事项通过上市公司国有股权管理信息系统完成了备案管理,并取得统一编号的备案表。具体信息如下:

  ■

  本次无偿划转完成后,省开发将不再持有生益科技股份;广新集团将直接持有506,602,699股生益科技股份,占上市公司总股本的22.26%。本次无偿划转后,广新集团仍为生益科技第一大股东,不会导致生益科技控制权发生变动。

  本次权益变动前后上市公司的股权结构如下:

  ■

  二、拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  截至本报告书签署之日,本次信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第四节 资金来源

  本次权益变动是以国有股份无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次权益变动不涉及资金来源相关事项。

  第五节  后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

  二、资产重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议,或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划。

  四、上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂未有对生益科技的《公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程,须按照《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定执行。

  五、上市公司组织结构调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。

  六、上市公司现有员工聘用调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂未有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

  七、分红政策的变化

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划,但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

  八、其它有重大影响的调整计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节  对上市公司的影响分析

  一、权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立,上市公司仍将具有独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下:

  (一) 资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产,其资产全部处于上市公司的控制之 下,并为上市公司独立拥有和运营;

  2、保证本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资金、资产,不以上市公司的资产为本公司控制的企业的债务提供担保。

  (二) 人员独立

  1、保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该体系与信息披露义务人完全独立;

  2、信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  (三) 财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;

  2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户;

  3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职;

  4、保证上市公司依法独立纳税;

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用和调度。

  (四) 机构独立

  1、保证上市公司依法建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的企业间不存在机构混同的情形。

  (五) 业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  2、保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理原因的关联交易,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控制的公司与生益科技及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  为避免同业竞争,信息披露义务人承诺如下:

  1、本公司及本公司控制的企业目前不存在从事与生益科技及其子公司构成实质性竞争业务的情形;

  2、本公司及本公司控制的企业今后不会从事与生益科技及其子公司业务有实质性竞争的业务活动;

  3、本公司将来设立的子公司将不会从事与生益科技及其子公司有实质性竞争的业务活动;

  4、在持有上市公司股票期间,本公司将对本公司及本公司控制的企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及本公司控制的企业的产品或业务与生益科技及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,本公司将采取以下措施解决:

  (1)本公司及本公司控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的,本公司及相关企业将立即通知上市公司,由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会;且应其需求,本公司及本公司控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司;

  (2)如本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益;

  (3)上市公司认为必要时,本公司及本公司控制的企业将进行减持直至全部转让本公司及本公司控制的企业持有的有关资产和业务,或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

  若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的,由本公司承担赔偿责任。

  三、权益变动对上市公司关联交易的影响

  (一)信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况

  信息披露义务人之一致行动人广东省外贸开发有限公司为上市公司代垫社保情况如下:

  单位:元

  ■

  (二)信息披露义务人关于规范关联交易的承诺

  为规范关联交易,信息披露义务人承诺如下:

  1、本公司与交易后的生益科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害生益科技和其他股东的合法权益。

  2、本公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及生益科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;在生益科技股东大会对有关涉及信息披露义务人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;本公司承诺不以任何方式违法违规占用生益科技的资金、资产。

  第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,未与生益科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于生益科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,与生益科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划,亦不存在对拟更换的生益科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内,不存在对生益科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  在事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日的前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖生益科技股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人最近三年经审计的合并财务报表如下所示:

  一、资产负债表

  单位:元

  ■

  二、利润表

  单位:元

  ■

  三、现金流量表

  单位:元

  ■

  第十节 其他重大事项

  信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查资料

  一、备查文件

  1、信息披露义务人工商营业执照(复印件)和税务登记证(复印件);

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件;

  3、本次无偿划转协议;

  二、查阅地点

  本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  广东生益科技股份有限公司

  办公地址:广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露人:广东省广新控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):黄  平

  年  月  日

  附表:

  详式权益变动报告书

  ■

  

  

  

  广东省广新控股集团有限公司(签章):

  法定代表人(签章):黄  平

  年  月  日

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