证券代码：002456        证券简称：欧菲光       公告编号：2019-162

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于股东提名非独立董事候选人的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司股东南昌市国金工业投资有限公司的董事提名函，提名李水平先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。

　　截至本公告日，公司股东南昌市国金工业投资有限公司持有公司股份162,772,028股，占公司总股本的6%，符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。

　　公司董事会提名委员会对李水平先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为李水平先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求，同意推荐股东提名的李水平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议，通过了《关于股东提名非独立董事候选人的议案》，同意提名李水平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。公司独立董事就公司股东的上述提名事项发表了同意的独立意见。

　　本次提名后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本次提名将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人李水平先生简历

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人李水平先生简历

　　李水平先生，中国国籍，男，1968年生，无境外永久居留权。2010年11月至2019年10月，任南昌市人民政府金融工作办公室党组书记、主任；2019年10月至今，任南昌工业控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理。

　　李水平先生未直接或间接持有公司股票；李水平先生任南昌工业控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理，南昌工业控股集团有限公司为南昌市国金工业投资有限公司（持有公司股份6%）控股股东，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；李水平先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李水平先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光          公告编号：2019-163

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，结合公司实际经营管理需要，经公司总经理谭振林先生提名，提名委员会审核，公司董事会决议聘任张昊先生为公司副总经理（简历附后），任期自第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已就上述事项发表的独立意见，详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　附件：

　　张昊先生，中国国籍，男，1973年生。2014年6月至2014年12月，任南昌国资创业投资管理有限公司总经理助理；2014年12至2015年12月，任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理；2015年12至2016年11月，任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事；2016年11月至2017年5月，任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表；2017年5月至2017年9月，任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表，中共南昌新世纪创业投资有限责任公司支部委员会委员，南昌新世纪创业投资有限责任公司董事、总裁；2017年9月至2017年12月；任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表，中共南昌新世纪创业投资有限责任公司支部委员会委员，南昌新世纪创业投资有限责任公司董事、总裁，南昌工控资产管理有限公司董事；2017年12月至2018年5月，任南昌国资创业投资管理有限公司副总经理，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表，中共南昌新世纪创业投资有限责任公司支部委员会副书记,南昌新世纪创业投资有限责任公司董事、总裁，南昌工控资产管理有限公司董事；2018年5月至2018年7月，任南昌国资创业投资管理有限公司总经理，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表，中共南昌新世纪创业投资有限责任公司支部委员会副书记、董事、总裁，南昌工控资产管理有限公司董事，中共南昌国控投资支部委员会委员；2018年7月至2019年9月，任南昌国资创业投资管理有限公司总经理、董事，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表，中共南昌新世纪创业投资有限责任公司支部委员会副书记、董事、总裁，南昌工控资产管理有限公司董事，中共南昌国控投资支部委员会委员；2018年9月至今，任南昌国资创业投资管理有限公司总经理、董事，南昌产业发展投资有限公司常务副总经理、国有股董事，南昌高新新产业投资有限公司法人代表，中共南昌新世纪创业投资有限责任公司支部委员会副书记、董事、总裁，南昌工控资产管理有限公司董事。

　　张昊先生未直接或间接持有公司股票；张昊先生任南昌工业控股集团有限公司监事，南昌工业控股集团有限公司为南昌市国金工业投资有限公司（持有公司股份6%）控股股东，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张昊先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张昊先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2019-164

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于南昌产盟投资向公司全资子公司

　　进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2019年12月19日召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟投资”）拟向南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”）增资150,000万元，增资后，取得欧菲生物识别的28.25%股权。欧菲光及深圳欧菲创新科技有限公司（以下“欧菲创新科技”）同意南昌产盟投资增资并放弃对本次增资的优先认购权。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易未构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：南昌市产盟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360111MA38NEWL9W

　　成立日期：2019年6月24日

　　注册地点：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室

　　法定代表人：熊朝东

　　注册资本：1,500万元人民币

　　经营范围：对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）

　　股权结构：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：南昌欧菲生物识别技术有限公司

　　统一社会信用代码：91360106095880791L

　　成立日期： 2014年3月31日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大道以南

　　法定代表人：关赛新

　　注册资本：180,300万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　第一条增资方案：

　　1.1 本次增资价格根据欧菲生物识别经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据江西中审会计师事务所有限公司以2019年6月30日为基准日出具的赣中审专审字（2019）第094号《审计报告》，截止审计基准日，欧菲生物识别经审计的净资产价格为184,939.53万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《南昌欧菲生物识别有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第01-700号，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为381,049.00万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资本对应人民币2.1134元。

　　1.2南昌产盟投资以货币资金方式，向欧菲生物识别增资150,000万元，其中70,975.68万元计入注册资本，79,024.32万元计入欧菲生物识别资本公积。

　　1.3南昌产盟投资本次增资，取得欧菲生物识别增资后28.25%的股权。

　　1.4 本次增资后，欧菲生物识别注册资本由180,300万元增加至251,275.68万元。欧菲生物识别增资后的股权结构如下：

　　■

　　第二条增资先决条件

　　2.1 各方同意，南昌产盟投资在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足（南昌产盟投资书面豁免一项或多项的除外）为前提：

　　2.1.1欧菲生物识别方已向南昌产盟投资提交欧菲生物识别股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先购买权的声明；

　　2.1.2 欧菲生物识别已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　2.1.3 截至交割日，欧菲生物识别未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　2.1.4 截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　2.1.5 欧菲生物识别已向南昌产盟投资提交书面承诺，承诺上述先决条件已全部满足或被南昌产盟投资书面豁免。

　　第三条增资款的支付及变更登记

　　3.1 根据欧菲生物识别、南昌产盟投资、欧菲光及欧菲创新科技各方此前签订的《预付款协议》（编号：CMTZ-2019-001），南昌产盟投资已将100,000万元增资款按照欧菲生物识别方的指示预付至欧菲光账户。各方一致认可，若未满足本协议约定的先决条件的，南昌产盟投资有权要全要求欧菲生物识别退回预付的增资款并支付年化5％的资金成本，欧菲光及欧菲创新科技对此承担连带保证责任。

　　3.2南昌产盟投资将剩余50,000万元增资款于本协议签订后10个工作日内出资到位，存入欧菲生物识别账户，资金存入当日即完成交割。南昌产盟投资于本款约定的上述期限内支付剩余增资款的，即已完成全部的支付增资款的义务。欧菲光应于本协议签订后10个工作日内将南昌产盟投资预付的100,000万元增资款返还欧菲生物识别。

　　3.3 各方同意，南昌产盟投资自交割日起即成为欧菲生物识别股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。欧菲生物识别办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续，不影响南昌产盟投资根据本条的约定成为欧菲生物识别股东。

　　3.4 欧菲生物识别应在南昌产盟投资缴付全部出资之日起2日内，向南昌产盟投资签发出资证明，将南昌产盟投资登记于欧菲生物识别股东名册，并根据本次增资情况相应修改公司章程。

　　3.5 欧菲生物识别应在南昌产盟投资缴付全部出资之日起2日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。上述工商变更登记费用由欧菲生物识别承担，南昌产盟投资应当对欧菲生物识别办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　第四条特别约定

　　4.1 新投资者进入限制

　　4.1.1 各方同意，本协议签署后，未经南昌产盟投资书面同意，欧菲生物识别不得以低于南昌产盟投资本次增资价格再次进行增资，欧菲光及欧菲创新科技不得以低于南昌产盟投资本次增资价格将其股权出售给第三方。

　　4.1.2 如果欧菲生物识别之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则南昌产盟投资本次增资价格需按照加权平均法作出相应调整。遇有此种情况，则欧菲光及欧菲创新科技应按南昌产盟投资的要求向南昌产盟投资支付增资/股权出售价格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次向子公司增资的事项有利于优化公司资产负债结构，提高公司运营效率，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。本次向子公司增资的事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远意义。

　　六、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　3、《增资协议》；

　　4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：002456       证券简称：欧菲光          公告编号：2019-165

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为了更加真实的反映欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的财务状况和资产价值，拟对截止2019年11月30日已计提减值准备且已确认无法收回的应收账款、其他应收款及无使用价值的存货进行核销。

　　公司于2019年12月19日召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次核销资产的基本情况

　　本次核销存货142,614.68万元，已全额计提存货跌价准备，核销主要原因为：一方面，2018年销售预测偏乐观，备货高于实际销售，部分存货存放仓库时间较长形成呆滞；另一方面，受市场产品更新换代和退市的影响造成部分存货呆滞；经公司综合评定已无使用价值，做核销处理。

　　二、本次核销资产对公司的影响

　　本次拟核销的各项资产共计142,614.68万元，已全额计提减值准备，因此本次核销不会对公司2019年度利润产生影响；本次资产核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事意见：本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于核销资产的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　四、监事会意见

　　监事会意见：公司本次核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：002456      证券简称：欧菲光      公告编号：2019-166

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开了第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、事项概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司

　　本次议案决议通过欧菲光股份有限公司向中国银行股份有限公司深圳光明支行申请综合授信额度人民币 40,000 万元(或等值外币)，授信期限一年。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司司向兴业银行股份有限公司申请综合授信敞口额度不超过人民币160,000万元（或等值外币），授信期限不超过一年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中欧菲光集团股份有限公司的授信担保方式为信用担保；全资子公司、控股子公司的授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信敞口额度不超过20,000 万元人民币（或等值外币），担保方式为信用担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　2、南昌欧菲光电技术有限公司

　　本次议案审议通过南昌欧菲光电技术有限公司向广发银行股份有限公司南昌分行申请授信敞口额度不超过20,000 万元人民币（或等值外币），该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　3、南昌欧菲生物识别技术有限公司

　　本次议案审议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向广发银行股份有限公司南昌分行申请授信敞口额度不超过20,000 万元人民币（或等值外币），该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　4、苏州欧菲光科技有限公司

　　本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过人民币34,000万元（或等值外币），授信期限一年。该授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　5、欧菲影像技术(广州)有限公司

　　本次议案决议通过欧菲影像技术(广州)有限公司向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请授信不超过人民币（或等值外币）56,000万元，授信期限不超过一年。该授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

　　二、公司及被担保公司基本情况

　　（一）欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

　　法定代表人：蔡荣军

　　注册资本：2,712,867,125元人民币

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　　财务数据：

　　■

　　（二）南昌欧菲光电技术有限公司

　　成立日期：2012年10月11日

　　注册地点：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

　　法定代表人：赵伟

　　注册资本：205,200万元人民币

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备;光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：南昌欧菲光电技术有限公司是欧菲光集团股份有限公司全资子公司

　　财务数据：

　　■

　　（三）南昌欧菲生物识别技术有限公司

　　成立日期：2014年3月31日

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大道以南

　　法定代表人：关赛新

　　注册资本：180,300万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务;自营或代理各类商品及技术的进出口服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：南昌欧菲生物识别技术有限公司是欧菲光集团股份有限公司全资子公司

　　财务数据：

　　■

　　（四）苏州欧菲光科技有限公司

　　成立日期：2006年10月16日

　　住所：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号

　　法定代表人：陈洪波

　　注册资本：70,000万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子产品设计、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：苏州欧菲光科技有限公司是欧菲光集团股份有限公司全资子公司

　　财务数据：

　　■

　　（五）欧菲影像技术（广州）有限公司

　　成立日期：2004年3月2日

　　注册地点：广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号

　　法定代表人：黄丽辉

　　注册资本：118,434.02万元人民币

　　经营范围：影视录放设备制造；电子元件及组件制造；照相机及器材制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元器件批发；照相器材批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技信息咨询服务；商品信息咨询服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；

　　股权结构：欧菲影像技术（广州）有限公司是欧菲光集团股份有限公司全资子公司

　　财务数据：

　　■

　　三、董事会意见

　　南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司和欧菲影像技术（广州）有限公司系公司全资子公司。经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1. 截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2. 截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至2019年11月30日止，公司担保情况列示如下：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日附件： 单位：万元

　　■

　　证券代码：002456      证券简称：欧菲光          公告编号：2019-167

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年1月6日下午14:30召开公司2020年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第二十九次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2020年1月6日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月6日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2019年12月30日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于选举非独立董事的提案》；

　　2.审议《关于银行授信及担保事项的提案》；

　　3.审议《关于修改〈公司章程〉的提案》。

　　上述提案已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2020年1月2日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮黄舒欣王维妙

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年1月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2020年1月6日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年1月6日召开的欧菲光集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2020年第一次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光          公告编号：2019-160

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议于2019年12月19日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2019年12月16日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于股东提名非独立董事候选人的议案》

　　公司股东南昌市国金工业投资有限公司提名李水平先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。

　　独立意见：

　　经审阅本次增补提名的第四届董事会非独立董事候选人的简历和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审查，李水平先生具备履行非独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第四届董事会非独立董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。

　　综上，我们同意提名李水平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　结合公司实际经营管理需要，经公司总经理谭振林先生提名，提名委员会审核，公司董事会决议聘任张昊先生为公司副总经理，任期自第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立意见：

　　经审阅张昊先生的履历资料，我们认为张昊先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司副总经理的条件。张昊先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次聘任公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》

　　南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟投资”）拟向南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”）增资150,000万元，增资后，取得欧菲生物识别的28.25%股权。欧菲光及深圳欧菲创新科技有限公司同意南昌产盟投资增资并放弃对本次增资的优先认购权。

　　独立意见：

　　经审核，我们认为：本次向子公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于核销资产的议案》

　　本次核销存货142,614.68万元，已全额计提存货跌价准备，核销主要原因为：一方面，2018年销售预测偏乐观，备货高于实际销售，部分存货存放仓库时间较长形成呆滞；另一方面，受市场产品更新换代和退市的影响造成部分存货呆滞；经公司综合评定已无使用价值，做核销处理。

　　本次拟核销的各项资产共计142,614.68万元，已全额计提减值准备，因此本次核销不会对公司2019年度利润产生影响；本次资产核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次资产核销不涉及公司关联方。

　　独立意见：

　　本次核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。公司董事会审议《关于核销资产的议案》时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

　　监事会意见：

　　公司本次核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：002456        证券简称：欧菲光          公告编号：2019-161

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第十六次（临时）会议于2019年12月19日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年12月16日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　审议通过了《关于核销资产的议案》

　　公司本次核销资产事项，是为真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2019年12月19日