证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2019-079

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2019年12月20日采取通讯方式召开。公司已于2019年12月16日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李小龙先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　公司拟使用5000万元募集资金用于新的募集资金投资项目--“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（2019-081）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。

　　2、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

　　公司拟以增资方式将5000万元募集资金投入全资子公司上海二六三通信有限公司，以保障基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目的顺利实施。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向全资子公司增资的公告》（2019-082）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　3、审议通过了《关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的议案》

　　同意公司以自有资金4000万元受让沈晨岗持有的飞书数字科技（上海）有限公司2.5%的股份，同意公司与沈晨岗、苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）及飞书数字科技（上海）有限公司签署《关于飞书数字科技（上海）有限公司的股权转让协议》。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的公告》（2019-083）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　4、审议通过了《关于增加注册资本的议案》

　　2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成（即：2019年4月2日）至2020年3月13日。截止2019年5月14日，2018年股票期权激励计划累计行权1,008,996份，公司总股本增发1,008,996股，公司的注册资本由794,980,220元人民币增至795,989,216元人民币。

　　2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司2018年度权益分派方案为：以股权登记日（2019年5月14日）总股本795,989,216股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币，送红股0股，向全体股东每10股转增7股。截止2019年5月15日，公司总股本因实施2018年度权益分派增加557,192,451股，公司注册资本由795,989,216元人民币增至1,353,181,667元人民币。

　　2019年5月15日-2019年12月15日，2018年股票期权激励计划累计行权701,286份，公司总股本增发701,286股，截止2019年12月15日，公司注册资本由1,353,181,667元人民币增至1,353,882,953元人民币。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因实施2018年度权益分派，公司以资本公积转增股本557,192,451股；因实施2018年股票期权激励计划,公司股本增发1,710,282股,故公司股本累计增加558,902,733股。截止2019年12月15日,公司总股份数量为1,353,882,953股，公司注册资本为1,353,882,953元人民币，《公司章程》将根据上述情况对相关内容进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　6、审议通过了《关于公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（2019-084）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　7、审议通过了《关于公司2020年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的银行、信托等理财产品及结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2019-085）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　8、审议通过了《关于向上海浦东发展银行北京分行申请授信的议案》

　　为积累银行信用，同时满足公司发展的需要，同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请综合授信额度2亿元，用于满足公司日常经营需要，期限1年。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向上海浦东发展银行北京分行申请授信的公告》（2019-086）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　9、审议通过了《关于购买2020年董事、监事及高管责任保险的议案》

　　为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司自2012年起为公司董事、监事及高管人员购买了相应的董监事责任保险。鉴于2019年董监事责任险保险期即将到期，公司2020年拟继续购买美亚保险公司的“董监事责任保险”产品，根据前期与美亚保险公司沟通的情况，2020年保险费用为6.2万元人民币，责任限额3千万元人民币，保险期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过

　　10、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年1月7日（星期二）下午15:30召开公司2020年第一次临时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的股权登记日为2019年12月31日（星期二）。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知公告》（2019-087）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467            证券简称：二六三           公告编号：2019-080

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于2019年12月20日采取通讯方式召开。公司已于2019年12月16日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至本次会议记录人处进行统计。会议由监事会主席应华江先生召集和主持。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　经审核，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2019-081）。

　　2、审议通过了《关于公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　经审核，监事会认为公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2019-084）。

　　3、审议通过了《关于公司2020年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　经审核，监事会认为：公司使用自有闲置资金购买理财产品履行了相关审批程序，该审议程序合法合规，能够有效地提高资金使用效率，不会影响公司及相关下属子公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的银行、信托等理财产品及结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2019-085）。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十次会议决议；

　　2、监事会关于公司第六届监事会第十次会议相关议案的审核意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2019—081

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于公司变更募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2018年5月14日二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）召开2017年年度股东大会审议通过《关于终止2015年部分募投项目的议案》，公司原“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”募集资金投资项目终止。具体内容见公司2018年3月31日发布的《关于终止2015年部分募投项目的公告》（2018-024）。

　　2、公司拟使用5000万元募投资金用于基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目。

　　3、公司《关于变更募集资金投资项目的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议以及第六届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，非公开发行股票61,635,220股，发行价格为12.72元/股，募集资金总额为783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为765,233,120.26元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2015]001255号”《验资报告》验证确认。

　　公司非公开发行募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年11月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，公司将企业云统一通信服务项目投资额由原34,000万元调减至25,000万元，同时使用9,000万元募投资金用于收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目。本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司终止2015年部分募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”的募集资金投资项目。截止2018年3月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年6月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金51,854.12万元中的31,000万元用于新募集资金投资项目—“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”。本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金中的7572万元用于新募集资金投资项目--“云视频服务项目”，本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2019年11月30日，公司实际募集资金净额为76,523.31万元，公司累计使用募集资金44,406.29万元，尚未使用的募集资金余额39,865.24万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计7,748.22万元)。公司尚未使用的募集资金余额中21,053.65万元暂无投资项目。

　　公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募集资金投资项目的实际进展情况，现拟变更部分募集资金投资项目。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金中的5000万元用于新募集资金投资项目--“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”，新募集资金投资项目占本次募集资金总金额的比例为6.53%。

　　（三）变更后募集资金项目情况

　　本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）变更募集资金投资项目后未使用的募集资金的使用安排

　　本次募集资金投资项目变更后，募集资金项目余额为16,053.65万元。本次变更募集资金投资项目后，未使用的募集资金及其利息继续放于募集资金专户进行管理。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。

　　（五）本次募集资金变更的审议情况

　　2019年12月20日，公司第六届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；同日，公司第六届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次募集资金变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　原募集资金投资计划和实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）终止原募集资金投资项目的原因

　　1、企业云统一通信服务项目

　　本项目的建设目标是通过整合三大运营商的固网话音、移动话音、宽带互联网、移动互联网等基础通信资源，面对多样化、定制化的企业通信需求，推出企业通信的整体化解决方案。

　　截止2017年12月31日，累积投资损失为人民币6,038.94万元，投资进度为40.64%，项目效益较预期收益差距较大。目前企业云统一通信项目中企业应用服务（包括企业邮件、即时通信、企业会议、视频应用等）均已达到投资效益，而企业云统一通信项目中基础通信服务未到投资效益，主要原因有：1、工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式和收入模式带来了重大影响。2、随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面。3、5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目将会得不偿失。

　　为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资“企业云统一通信服务项目”。

　　2、全球华人移动通信服务项目

　　本建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集中业务支撑系统的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供能够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。

　　截止2017年12月31日，累积投资损失为人民币6,917.38万元，投资进度为11.45%，项目效益较预期收益差距较大。主要是因为市场环境发生了较大的变化。近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是2017年资费下调力度加大，而全球华人移动通信服务项目是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，基础运营商国际数据漫游资费的大幅下调，使得公司国际数据漫游业务丧失了原有的利润空间，因此已经不存在继续实施该项目的必要性。

　　为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资“全球华人移动通信服务项目”。

　　（三）终止上述募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

　　本次终止“企业云统一通信服务项目”和“全球华人移动通信服务项目”，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止的募集资金投资项目不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。

　　（四）新项目投资的必要性分析

　　1、服务能力的具备

　　受技术、平台设备的限制，公司此前所能提供的L2VPN层业务仅停留在VPLS、VPWS等层面，带宽支撑能力、冗余品质保障能力被大幅制约，相关服务领域成为国内外基础电信运营商的专有市场。随着通信、IP技术的演进和发展，十万兆以上业务平台设备的降价与普及，公司参与到更为广阔的市场中，在初步验证了技术可行性，同时对市场与企业客户的需求有了更为深入的了解后，公司将加大对SR骨干核心网基础资源投入和SDN控制层的技术研发力量，以市场趋势与需求为导向，为国内企业用户打造更为灵活、更为智能的覆盖境内外的SDN-SR企业数据专网解决方案。

　　本项目的实施将标志着公司的企业数据通信业务，将从传统MPLS L2/L3-VPN业务领域，拓展到新一代基于SR技术的SDN服务领域，并将服务触角从国内延伸至全球主要地区，新业务平台将兼具下列诸多服务能力：

　　（1）向下完全兼容现有MPLS L2/L3-VPN业务需求，既有用户可以进行平滑迁移；

　　（2）向上紧跟产业、行业的Software Defined X发展理念与趋势，后续通过叠加网络控制器，可无缝对接SDN、SD-WAN等需求；

　　（3）横向可将产品服务，从传统的MPLS L2/L3-VPN窄众细分领域，拓展至更为宽广的电信级以太网服务（Carrier Ethernet Services）、SDN、SD-WAN等领域；

　　（4）纵向可将服务支撑能力，从现有的百兆、千兆量级，迅速提升至万兆、十万兆量级，满足全球流量高带宽需求；

　　（5）业务覆盖区域将从国内拓展到欧美日韩等发达地区，同时将大力拓展中资企业出海集中的发展中国家和地区，实施本项目标志着公司已具备提供音视频通信服务的能力。

　　2、强化业务布局

　　本项目的实施是强化公司全球战略布局，参与全球企业通信服务市场的重要举措。

　　公司的整体业务布局定位于企业类和消费类两大市场，消费类市场聚焦于全球华人家庭、个人通信服务；企业类市场专注于中资企业的通信服务。公司利用互联网技术和通信资源转售的方式构建虚拟运营能力，满足每个市场群的差异化需求。

　　公司开展企业通信服务已有进20年的历程，致力于成为中国领先的企业通信服务提供商。此次项目的实施，有助于扩展全球范围内为中资企业服务的能力，而且伴随技术能力的增强、产品服务能力的完善、资源平台能力的支持，公司的业务战略布局将得到强化，并进一步增强综合竞争力，形成持续长久的竞争优势。

　　3、更高的战略举措

　　本项目的实施将为公司未来谋求全球拓展、参与海外市场竞争奠定坚实的基础。同时将助力既有产品及服务更好的走出去，是公司逐步实现业务转型升级的必要举措。

　　三、新募集资金投资项目情况

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、基本情况

　　（1）项目名称：基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目

　　（2）项目实施主体：公司全资子公司上海二六三通信有限公司实施

　　（3）项目建设内容：主要包括SR-MPLS技术验证、SR-EVPL产品功能设计及实现、核心网络平台搭建、海外骨干网络平台搭建及海外分支网络平台搭建。

　　（4）实施地点：

　　■

　　2、投资计划

　　本项目的投资内容主要是网络业务平台设备采购、基础通信资源费用和产品开发、运营维护的人力资源投入。

　　■

　　（二）项目可行性分析

　　1、项目的背景情况

　　随着各行业企业逐渐构建其数字化战略，企业IT基础架构正在以不同的形式迅速发展着，然而网络仍然是企业IT架构中至关重要的部分。伴随移动办公人员的增加、物联网、5G的兴起以及云计算、大数据、互联网应用的激增，传统行业企业的生产、运营、管理正越来越依赖网络连接。

　　另一方面，中国互联网市场历经了近二十年的飞速增长，培育出了阿里巴巴、腾讯、百度、今日头条、京东、小米等大批互联网巨头企业，不仅在传统的新闻、电商、社交、支付领域取得了较大进展，更在直播、网约车、外卖、共享单车、在线教育等新兴领域，凭借独特的创新模式、商业模式、服务、内容受到全球瞩目。与传统行业不同的是，互联网企业的业务完全依赖网络，关键的业务流量更需要专用网络，以保障安全性、时效性、可达性、冗余性。

　　此外，近些年无论传统行业企业，还是互联网OTT企业均争相出海拓展国际市场。由于全球互联网的跨域品质保障薄弱，无法为企业跨域数据通信提供有效保障，更无法支撑互联网、OTT类企业超大流量及灵活多变的业务需求。因此，如何才能让业务网络更好的适应各种差异化的需求，实现全球业务的快速部署，成为了摆在网络服务提供商面前的一个亟待解决的课题。

　　软件定义网络（SDN：Software Define Network）的出现将网络自动化、智能化成为可能，也为网络服务提供商带来了新的机遇和挑战。如何利用现有的网络优势及SDN技术实现业务需求与底层网络的迅速交互，现有的诸如RSVP的多协议标签交换（MPLS）的流量工程技术可以实现满足部分特定用户的差异化需求。虽然增加了应用程序和底层网络基础设施之间的互动，但距离满足网络服务提供商开展新型业务和创新业务仍有较大差距，特别是还存在扩展性差、配置和故障排除复杂等诸多方面的问题。网络服务提供商需要快速响应、操作友好、可阶段性部署、可扩展和简单的网络架构演进。分段路由（SR：Segment Routing）的出现满足了这种演进的需要，并可以更好的将底层网络设施发展到SDN时代。

　　传统以通达为目的企业数据通信时代逐渐衰退，而以能与企业应用深度互动、满足企业各类应用场景钟深度需求的时代已然来临。公司长期专深耕企业数据通信领域，在企业专网领域积累多年，在云计算、DCI、SDN、5G、SD-WAN等技术迅猛发展的背景下，顺应行业趋势、技术演进路线图和客户需求，充分发挥长期专注企业组网解决方案的优势，打造国内增值电信服务提供商的首张纯粹基于Segment Routing技术的全球SR-MPLS骨干网，推出更为前瞻、更为灵活、更据扩展性的企业专网解决方案--- SR-EVPL服务，致力于成为中资企业下一代网络解决方案的领先供应商。

　　2、项目的优势

　　作为国内为数不多的专注通信领域的老牌服务提供商，公司涉足企业通信服务市场已逾二十多年，无论是公司高层管理团队、运营管理经验、产品创新能力、资质资源能力，还是市场影响力、客户的积淀，企业的核心竞争力已成型。

　　（1）构建全球业务资质和通信资源的体系优势

　　二六三为国内首批民营通信企业，二十多年来始终坚守通信运营服务主业，在电信服务领域积累了众多特许业务经营许可证，覆盖业务所涉的各个门类，包括：移动通信转售牌照、电子邮件服务牌照、国内多方通信业务牌照、呼叫中心业务牌照、国内互联网虚拟专用网业务牌照、信息服务业务牌照、在线数据处理和交易业务牌照、互联网数据中心牌照、云计算业务牌照、固定网国内数据传送业务牌照、互联网接入业务牌照等资质。此外，二六三还在香港、美国等地拥有增值业务牌照、国际转售业务牌照、移动虚拟运营牌照等资质。

　　多年来与国内三家基础电信运营商和海外众多电信运营商之间建立了广泛、深入的合作关系，形成了类型丰富、资源完整、独立运营、互联互通的通信资源体系，为国内外的业务运营奠定了坚实的基础，形成了独特的资源优势。

　　（2）数据通信领域丰富的技术和产品经验积淀

　　1998年二六三开始涉足窄带拨号上网业务，并创新开发出主叫计费模式的互联网接入服务，于2001年相继在全国多地开展主叫上网ISP服务，并正式涉足增值电信服务领域，用户规模高达500万户，2003年成为国内基础运营商之外最大的拨号上网接入服务商。

　　2012年二六三全资收购上海翰平网络技术有限公司，正式进入企业数据通信服务市场，开始为企业用户提供高品质互联网接入服务、MPLS L3VPN专网服务，并创新开发了基于移动数据网络的移动虚拟专用网，为数以万计企业微型分支、站点、终端提供专用移动数据通道。

　　2018年二六三全资收购在VSAT通信、TDM传输、MPLS L2/L3 VPN领域拥有丰厚积淀的香港I-ACCESS NETWORK LIMITED（已更名为“263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED”），进一步完善在全球企业数据通信领域的业务布局、丰富业务门类、扩展业务覆盖区域。

　　二六三可为传统企业客户、OTT行业客户提供从2层TDM传输服务、2.5层MPLS组网服务到3层互联网服务一系列完整的固网数据通信解决方案。在此过程中，积累了丰富的技术及运营经验，并对中资企业客户的需求、发展趋势尤其在行业垂直细分领域有着深刻的理解。

　　（3）良好的客户基础和成熟的营销体系

　　二六三在企业通信服务市场深耕20年，拥有超过13万家企业用户群、500多万商务用户群，同时多年来还与美国、日本、香港、欧洲等地众多电信运营商拥有紧密的批发业务往来，为众多跨国企业、世界500强企业提供数据通信服务。这些高质素的企业客户群，将为全新基于SDN-SR的企业数据专网服务奠定良好的客户基础。

　　二六三拥有完善的企业客户销售体系，通过直销团队开发重点大客户，通过遍布全国的100多个一级代理商和200多个二级代理商拓展中小客户，通过运营商合作拓展政府客户，通过建立独立的运营商业务批发业务拓展海外客户，从而形成了完整、高效的业务营销体系。

　　（4）业务可靠运营方面的优势

　　与个人用户关注OTT类产品的功能性和易用性不同，企业客户更关注通信服务的可靠性和安全性。二六三的企业数据通信服务依然延续了在“数据、传输、管理”上的高安全性和高可靠性标准。公司在上海投资兴建达到国际Tier4高标准品质的数据中心机房设施，具备可靠性超过99.99%的电信级运营服务能力，同时将全线部署Cisco最新NCS、ASR系列核心网络设备用于客户流量的承载，此外还将采用服务器集群和虚拟化等技术构建业务核心系统，最大程度的为企业用户的数据安全、信息安全体用保障。

　　（三）项目经济效益分析

　　项目总投资5000万元，自2022年起开始盈利，预测期项目的整体收入为3.94亿元，整体利润为2169万元。项目内部收益率19.08%，项目静态投资回收期约为4.16年（含建设期），预测期年平均投资收益率为8.68%。

　　项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目在经济上是合理的、可行的。

　　综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、经济效益等方面均可行。

　　（四）项目风险及应对措施

　　1、境外政策和法律变化的风险

　　企业全球数据专网服务项目涉及在境外多个国家和地区实施布点、技术服务等业务，面临境外当地国家政策和法律发生变化的风险。公司将遵守当地政策和法律，合法合规开展经营，同时密切关注境外国家政策和法律的变化，做好风险防范措施。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　随着潜在竞争对手进入全球数据专网业务领域，未来市场竞争存在不断加剧的风险。公司将充分发挥先发优势，整合资源，加快部署实施，同时加大用户开发力度，努力在竞争中胜出。

　　3、实施进度不达预期的风险

　　企业全球数据专网服务项目需在境外多地部署实施，存在个别节点进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致实施进度不达预期的风险。公司将提前掌握当地情况，做好应对预案，同时加强与当地有关部门的沟通协调，确保项目如期投建。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

　　（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、监事会关于公司第六届监事会第十次会议相关议案的审核意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2019-082

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于公司向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　2019年12月20日，二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意使用5000万元募投资金用于“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”，该项目的实施主体为公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”）。

　　2019年12月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以增资方式将5000万元人民币募集资金投入全资子公司上海二六三通信有限公司，以保障基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目的顺利实施。

　　本次对全资子公司上海二六三增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事宜已获第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、出资方式：使用5000万元募集资金对上海二六三增资，其中5000万元计入资本公积。本次增资完成后，上海二六三注册资本不变，该公司资金实力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　2、被增资对象的基本情况

　　（1）公司名称：上海二六三通信有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）住所：上海市虹口区东大名路1191号16278室

　　（4）法定代表人：忻卫敏

　　（5）注册资本：人民币15,000万元

　　（6）成立日期：2012年12月03日

　　（7）营业期限：2062年12月02日

　　（8）经营范围：电信业务；从事计算机、网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布，物业管理；销售通信设备及相关产品，机电设备，电子产品，计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（9）与公司关系：公司持股比例100%的全资子公司。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2018年12月31日，上海二六三经审计的总资产51139.30万元，负债21160.54万元，净资产29978.76万元；2018年营业收入8736.91万元，净利润-1262.01万元；

　　截至2019年9月30日，上海二六三的总资产52095.12万元，负债19895.32万元，净资产32199.80万元；2019年前三季度营业收入6842.93万元，净利润-604.01万元。（以上2019年三季度财务数据未经审计）

　　三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资的目的

　　本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　2、本次增资的风险

　　上海二六三为公司全资子公司，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对于子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。

　　3、本次增资对公司的影响

　　本次增资完成后，公司合并报表范围不发生变更，本次增资事项不会影响公司未来的财务状况和经营成果。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467     证券简称：二六三     公告编号：2019—083

　　二六三网络通信股份有限公司关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019 年 12 月 20 日，二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨受让飞书数字部分股权的议案》，同意公司以自有资金4000万元受让沈晨岗持有的飞书数字科技（上海）有限公司（以下简称“飞书数字”）2.5%的股份。具体内容如下：

　　一、对外投资概述

　　飞书数字是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，是Facebook、Google中国区官方授权代理机构，是数字营销领域的代表企业之一。飞书数字主营业务为出海数字营销服务，公司拟以自有资金4000万元受让沈晨岗持有的飞书数字2.5%的股份。通过本次对外投资，一方面公司优化公司跨境通信业务的资源配置，另一方面公司可以利用自身互联网综合通信服务提供商的优势，加大与飞书数字的合作，共同开发潜在的客户。

　　2019年12月20日，公司与沈晨岗、苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）（以下简称“龙遨投资”）及飞书数字科技（上海）有限公司签署《关于飞书数字科技（上海）有限公司的股权转让协议》，沈晨岗拟以合计8000万元的交易价款转让其持有的飞书数字5%股权（其中，沈晨岗拟以4000万元的交易价款向公司转让其持有的飞书数字2.5%股权，拟以4000万元的交易价格向龙遨投资转让其持有的飞书数字2.5%股权）。

　　根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、股权转让方（甲方）

　　姓名：沈晨岗

　　沈晨岗与公司不存在关联关系。

　　2、股权受让方（乙方二）

　　企业名称：苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320594MA1WQED271

　　执行事务合伙人：苏州龙瑞创业投资管理有限公司

　　成立日期：2018年06月20日

　　主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼205室

　　经营范围：创业投资及创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　龙遨投资的权益结构如下：

　　■

　　公司持有龙遨投资30%的份额，龙遨投资系公司的参股公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：公司以自有资金4000万元，收购目标公司飞书数字2.5%的股权。

　　2、目标公司基本情况

　　公司名称：飞书数字科技（上海）有限公司

　　法定代表人：沈晨岗

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：723.214万人民币

　　设立时间：2014年10月10日

　　注册住所：上海市普陀区中江路879弄28号楼4036室

　　统一社会信用代码：91310107312454984C

　　经营范围：从事数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理，电信业务，计算机软硬件、计算机系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：计算机软硬件，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　3、目标公司股权构成

　　目标公司各股东的出资及持股比例情况如下：

　　■

　　4、目标公司财务情况

　　飞书数字最近一年及一期未经审计的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、甲方（转让方）：沈晨岗

　　乙方一（受让方一）:二六三网络通信股份有限公司

　　乙方二（受让方二）:苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）

　　乙方（受让方）：指二六三网络通信股份有限公司和苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙），即乙方一和乙方二的合称。

　　丙方（目标公司）：飞书数字科技（上海）有限公司

　　2、交易的前提条件

　　各方确认，受让方在本协议项下受让股权的义务以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）受让方已经委托相关中介机构完成法律、财务等尽职调查；

　　（2）各方同意并正式签署本协议；

　　（3）目标公司就本次交易召开股东会，并由全体股东签署股东会决议；

　　（4）目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经目标公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经乙方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程；

　　（5）本次交易取得受让方董事会、股东大会（如需）决议以及相关外部监管部门的批准（如需）通过；

　　（6）本次交易取得目标公司和其它第三方（如需）所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜，及前述4条所述修改后的章程或章程修正案；

　　（7）目标公司及转让方已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

　　（8）目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。

　　3、交易安排

　　（1）交易目标

　　乙方以8000万元的交易价款向甲方收购目标公司5%的股权，其中二六三以4000万元的交易价款向沈晨岗收购目标公司飞书数字2.5%的股权；龙遨投资以4000万元的交易价款向沈晨岗收购目标公司飞书数字2.5%的股权。

　　（2）交易价款支付安排

　　本协议签署，且本协议约定的全部前提条件满足并获得乙方的书面认可。乙方在书面认可后5个工作日内向甲方支付股权转让价款的100%，即人民币8000万元（大写：人民币捌仟万元整）。

　　4、公司治理

　　（1）各方同意并保证，目标公司在乙方支付完毕本协议约定的股权转让价款之日起10日内组成新的股东会，并要求目标公司应及时办理工商备案。

　　（2）各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有任职资格障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

　　（3）各方同意并保证，在董事会、股东会按照相关法律法规及公司章程对公司重大事务行使表决权的前提下，甲方及公司核心管理层有独立经营和管理权。

　　5、违约及其责任

　　（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款及在股权交割完成后发现先决条件及过渡期承诺被违反的情形，均构成违约。

　　（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方本次交易所支付的股权转让价款总额的10%。

　　（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　（5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　6、协议的变更、中止、解除和终止

　　（1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效。

　　（2）本协议在下列情况下解除：

　　a、经各方当事人协商一致解除。

　　b、任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起15日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

　　c、因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　d、本协议约定的其他情形。

　　（3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

　　（4）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

　　（5）非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

　　五、交易定价依据及资金来源

　　基于飞书数字经营状况和业务发展前景，以及公司受让后产生的协同效应，经双方商洽，公司收购其2.5%股份，确定本次股权转让的交易价格为人民币4000万元。本次由公司以自有资金收购，不会对公司财务状况产生重大影响。

　　六、对外投资对公司的影响、存在的风险

　　1、投资的目的及对公司的影响

　　（1）战略协同作用。中国企业出海趋势明确，飞书数字作为中国领先的出海数字营销服务，二六三与其建立资本层面合作关系，符合二六三开展企业国际化通信服务的战略需求，顺应“一带一路”、“走出去”等国家战略。

　　（2）业务协同作用。新兴经济产业成为全球经济的新引擎，跨境数字营销服务高速增长，飞书数字在行业内具有领先地位，拥有优质的客户群体，二六三致力于成为中国领先的企业通信服务商，向企业提供国际跨境通信服务，双方的客户群存在交叉，可以相互引荐，发挥业务协同作用。

　　2、存在的风险

　　因公司国际通信业务和飞书数字出海营销业务的客户群体在细分类型上可能存在差异，导致存在协同作用不达预期的可能性，因此存在协同作用不达预期的风险。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2019—084

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2020年使用闲置募集资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。详细情况公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金情况

　　公司经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行股票61,635,220 股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额为 783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26元。

　　前述募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目。2016年11月3日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，截止2018年3月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年5月14日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司终止2015年募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”的募集资金投资项目。2018年6月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将已终止的“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金中的7572万元用于新募集资金投资项目--“云视频服务项目”，本次变更后，募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2019年11月30日，公司实际募集资金净额为76,523.31万元，公司累计使用募集资金44,406.29万元，募集资金账户余额为39,865.24万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计7,748.22万元)。

　　二、募集资金闲置原因

　　根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为终止部分2015年募投项目后，公司正在积极寻找新的募投项目，在此过程中，募投资金产生部分暂时闲置；此外，收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目、云视频服务项目中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。

　　三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

　　1、投资目的

　　在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。

　　2、投资额度

　　公司拟使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期银行理财产品。

　　4、投资期限

　　2020年1月1日至2020年12月31日。

　　5、实施方式

　　股东大会审议后授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、2019年公司购买理财产品的情况

　　■

　　注：部分理财产品尚未到结息日，为手工测算截止2019年11月30日投资收益数据

　　五、对公司的影响

　　（一）公司运用闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

　　七、独立董事、监事会、券商出具的意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

　　（二）监事会发表的核查意见

　　公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

　　（三）券商意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：

　　1、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序；

　　2、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第六届监事会第十次会议相关议案的审核意见；

　　5、中信建投股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品计划之核查意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2019—085

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2020年利用自有闲置资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。详细情况公告如下：

　　一、资金来源及购买额度

　　公司拟使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的银行、信托等理财产品及结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　二、理财产品品种

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、信托等理财产品及结构性存款，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　　三、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权经营管理层负责理财业务的具体实施。

　　四、授权期限

　　2020年1月1日至2020年12月31日

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，理财产品收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，选择低风险理财产品进行投资。董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

　　六、公司2019年利用自有闲置资金购买理财产品的情况

　　■

　　注：部分理财产品尚未到结息日，为手工测算截止2019年11月30日投资收益数据

　　七、对公司的影响

　　1、公司运用自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、公司通过利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　八、独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司使用自有闲置资金购买理财产品履行了相关审批程序，该审议程序合法合规，能够有效地提高资金使用效率，不会影响公司及相关下属子公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的银行、信托等理财产品及结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、监事会发表的核查意见

　　经审核，监事会认为：公司使用自有闲置资金购买理财产品履行了相关审批程序，该审议程序合法合规，能够有效地提高资金使用效率，不会影响公司及相关下属子公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金用于购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的银行、信托等理财产品及结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司第六届监事会第十次会议相关议案的审核意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467     证券简称：二六三     公告编号：2019-086

　　二六三网络通信股份有限公司关于

　　向上海浦东发展银行北京分行

　　申请授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年12月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向上海浦东发展银行北京分行申请授信的议案》，具体情况如下：

　　为积累银行信用，同时满足公司发展的需要，同意公司向上海浦东发展银行北京分行申请综合授信额度2亿元，用于满足公司日常经营需要，期限1年。

　　本次向上海浦东发展银行北京分行申请授信不涉及关联交易。根据《公司章程》的相关规定，本次申请授信事项无需提交股东大会审议。

　　上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司运营的实际需求来确定。同时授权公司经营管理层具体办理授信额度申请的后续事宜。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2019—087

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第六届董事会第十三次会议决议而召开

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4.会议日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年1月7日（星期二）下午15:30

　　（2）网络投票时间：2020年1月7日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年12月31日（星期二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截止2019年12月31日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议事项

　　本次会议审议议案由公司第六届董事会第十三次会议审议通过后提交，具体为：

　　1、《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　2、《关于向全资子公司增资的议案》；

　　3、《关于增加注册资本的议案》；

　　4、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　5、《关于公司2020年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　6、《关于公司2020年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

　　议案3、4为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过；议案1、2、3、4、5、6均需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案内容详见于2019年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（2019-079）、《关于公司变更募集资金投资项目的公告》（2019-081）、《关于公司向全资子公司增资的公告》（2019-082）、《关于2020年使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（2019-084）以及《关于2020年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2019-085）。

　　（三）特别强调事项

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2020年1月3日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2020年1月3日，上午9:00—11:00，下午13:00—17:00

　　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件 2。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.联系方式：

　　联系人：李波、孙丹洪

　　联系电话：010-64260109

　　传真：010-64260109

　　邮政编码：100013

　　七、备查文件

　　1.第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362467”。

　　2、投票简称为：“二六投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年1月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月7日9：15至15∶00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　　■

　　委托股东姓名及签章：                 身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                   委托人股票账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。