证券代码：002667         证券简称：鞍重股份         公告编号：2019—075

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）第五届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月20日16：00在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2019年12月4日以通讯、邮件等方式发出，本次会议由公司过半数董事共同推举的董事黄涛先生主持，应出席本次会议的董事9名，实际出席董事9名（其中：独立董事李卓女士、董事石运昌先生通讯出席）。公司高管、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》，选举黄涛先生为公司第五届董事会董事长，选举李秀艳女士为第五届董事会副董事长，任期与第五届董事会一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　（黄涛先生、李秀艳简历详见 2019 年 11 月 27 日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《第四届董事会第二十四次会议决议的公告》。）

　　（二）、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于确定董事会专门委员会委员的议案》

　　公司第四届董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员组成如下：

　　1、黄涛、李卓（独立董事）、于博（独立董事）、温家暖、李秀艳五位董事为战略与发展委员会委员，黄涛董事担任主任委员（召集人）。

　　2、李进德（独立董事）、于博（独立董事）、李卓（独立董事）、陈阳、温家暖五位董事为审计委员会委员，李进德董事担任主任委员（召集人）。

　　3、于博（独立董事）、李卓（独立董事）、李进德（独立董事）、李秀艳、徐晶明五位董事为提名委员会委员，于博董事担任主任委员（召集人）。

　　4、李卓（独立董事）、于博（独立董事）、李进德（独立董事）、石运昌、黄涛五位董事为薪酬与考核委员会委员，李卓董事担任主任委员（召集人）。

　　上述董事会专门委员会委员任期与第五届董事会一致,自本次董事会审议通过之日起生效。（各专门委员会委员简历详见 2019 年 11 月 27 日登载于指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十四次会议决议的公告》。）

　　（三）、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于聘任总经理暨更换公司法定代表人的议案》

　　根据董事长黄涛先生提名，经本次会议审议，同意聘任温家暖先生为公司总经理，任期与第五届董事会一致, 自本次董事会审议通过之日起生效。温家暖先生的简历详见 2019 年 11 月 27 日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《第四届董事会第二十四次会议决议的公告》。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长或总经理为公司的法定代表人。公司原法定代表人杨永柱先生不再担任公司董事长职务，公司法定代表人更换为温家暖先生，公司完成相关工商变更登记手续后将披露相关进展公告。

　　（四）、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

　　根据总经理温家暖先生提名，经本次会议审议，同意聘任李秀艳女士、王大明先生、徐晶明女士、周继伟先生为公司副总经理、封海霞女士为公司财务总监，任期与第五届董事会一致, 自本次董事会审议通过之日起生效。（李秀艳女士、徐晶明女士简历详见 2019 年 11 月 27 日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《第四届董事会第二十四次会议决议的公告》，王大明先生、周继伟先生、封海霞女士简历详见附件。）

　　（五）、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　根据董事长黄涛先生提名，经本次会议审议，同意聘任周继伟先生为公司董事会秘书，任期与第五届董事会一致, 自本次董事会审议通过之日起生效。周继伟先生的简历详见附件。

　　公司董事会秘书周继伟先生的联系方式如下：

　　电话：0412-5213058；

　　传真：0412-5213058；

　　电子信箱：aszk@aszkjqc.com；

　　联系地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号。

　　（六）、会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于聘任审计部负责人、证券事务代表的议案》

　　根据董事会审计委员会提名，经本次会议审议，同意聘任徐苗女士为公司审计部负责人，负责审计部的工作并对董事会审计委员会负责；

　　根据董事长黄涛先生的提名，聘任张锡刚先生为公司证券事务代表，任期与第五届董事会一致, 自本次董事会审议通过之日起生效。张锡刚先生的简历详见附件。

　　公司证券事务代表张锡刚先生的联系方式如下：

　　电话：0412-5213058；

　　传真：0412-5213058；

　　电子信箱：aszk@aszkjqc.com；

　　联系地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号。

　　公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对聘任高管事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第五届董事会第一次会议决议。

　　（2）、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　附高级管理人员、证券事务代表简历：

　　王大明：男，1975 年 12月 出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任鞍重股份生产负责人，现任鞍重股份副总经理。

　　王大明先生未持有公司股份。王大明先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，王大明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。任职资格符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　封海霞：女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，注册会计师，高级会计师；曾就职于鞍山合成集团纸塑制品厂；1999年进入鞍重机器厂工作，现任鞍重股份财务总监。

　　截止2019年12月20日，封海霞女士持有本公司股份102,000股，占本公司股本总额的0.0441%。封海霞女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　封海霞女士于 2017 年受到中国证监会行政处罚，本次聘任封海霞女士为公司财务总监不会影响公司的规范运作，主要因为其已从事公司财务管理工作多年，具有丰富的上市公司财务管理经验，能够在企业财务管理方面给予公司较大的帮助。除上述情况外，封海霞女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　周继伟：男, 1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士学位。曾任鞍重股份综合部副部长、证券事务代表、证券部部长，现任公司副总经理、董事会秘书。

　　周继伟先生未持有公司股份。周继伟先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，周继伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。任职资格符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　周继伟先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格 相关资料已报送深圳证券交易所审查无异议。

　　张锡刚：男, 1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年毕业于鞍山钢铁学院计算机专业,大专学历。曾就职于鞍山兴东集团；2013年4月进入鞍重股份工作，现任公司证券事务代表、证券部部长。

　　张锡刚先生未持有公司股份。张锡刚先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

　　张锡刚先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，张锡刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　徐苗：女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历,初级会计师。1996年进入鞍重股份工作，现任鞍重股份审计负责人。

　　徐苗女士未持有公司股份。徐苗女士与公司副总经理王大明先生为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。

　　徐苗女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002667        证券简称：鞍重股份          公告编号：2019—076

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月20日17:00在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2019年12月3日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名（其中监事张晓婷女士以通讯方式参加），本次会议由公司过半数监事共同推举的监事苏明丽女士主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》 等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　监事会选举苏明丽女士担任公司第五届监事会主席，任期同第五届监事会任期，自本次监事会审议通过之日起生效。后附监事会主席苏明丽女士简历。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第一次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　附：苏明丽简历：

　　苏明丽女士，1978 年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权,专科学历,2000年至今就职于鞍重股份；现任鞍重股份采购部部长。苏明丽女士不持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　苏明丽女士不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。苏明丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002667           证券简称：鞍重股份         公告编号：2019—077

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3.本决议中所称中小投资者是指“除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东”。

　　一、会议召开及出席情况

　　(一)、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2019年 12 月 20日下午14:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2019 年12月 20日9:15至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019 年 12月20日9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路294号）

　　3、会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合方式

　　4、召集人：鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、主持人：董事长杨永柱先生因工作原因无法出席现场会议，本次股东大会由副董事长黄涛先生主持。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 (更新后)》已于2019年11月28日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(二)、会议出席情况

　　1、股东出席总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份105,941,300 股，占公司总股本的45.8358%。

　　其中，通过现场和网络投票出席本次股东大会的中小投资者共3人，代表股份39,800股，占公司总股本的0.0172%。

　　2、现场会议出席情况

　　现场出席会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份105,901,500 股，占公司总股本的45.8186%。

　　其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票方式出席会议的股东共 3 人，代表公司有表决权股份 39,800股，占公司总股本的 0.0172%。

　　其中，通过网络投票的中小股东3人，代表股份39,800股，占公司总股本的0.0172%。

　　4、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师 出席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场书面投票表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于换届选举第五届董事会董事（非独立董事）的议案》；

　　会议以累积投票制选举黄涛先生、温家暖先生、陈阳先生、李秀艳女士、石运昌先生、徐晶明女士为公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计。

　　具体表决结果如下：

　　1.01选举黄涛先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意105,901,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9624%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意1股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.0025%。

　　本项议案获得通过，黄涛先生当选为公司第五届董事会董事。

　　1.02选举温家暖先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意105,901,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9624%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意1股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.0025%。

　　本项议案获得通过，温家暖先生当选为公司第五届董事会董事。

　　1.03选举陈阳先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意105,901,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9624%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意1股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.0025%。

　　本项议案获得通过，陈阳先生当选为公司第五届董事会董事。

　　1.04选举李秀艳女士为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意105,903,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9643%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意2,001股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的5.0276%。

　　本项议案获得通过，李秀艳女士当选为公司第五届董事会董事。

　　1.05选举石运昌先生为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意105,901,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9624%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意1股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.0025%。

　　本项议案获得通过，石运昌先生当选为公司第五届董事会董事。

　　1.06选举徐晶明女士为公司第五届董事会董事

　　表决结果：同意105,903,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9643%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意2,001股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的5.0276%。

　　本项议案获得通过，徐晶明女士当选为公司第五届董事会董事。

　　2、《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》；

　　会议以累积投票制选举李进徳先生、李卓女士、于博先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计。

　　具体表决结果如下：

　　2.01选举李进徳先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意105,901,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9624%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意1股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.0025%。

　　本项议案获得通过，李进徳先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　2.02选举李卓女士为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意105,903,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9643%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意2,001股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的5.0276%。

　　2.03选举于博先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意105,901,501 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9624%。

　　其中：中小投资者表决情况：同意1股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的0.0025%。

　　本项议案获得通过，于博先生当选为公司第五届董事会独立董事。

　　上述独立董事的任职资格已经深圳证券交易所等有关部门审核无异议。

　　3、《关于换届选举第五届监事会监事（股东代表监事）的议案》；

　　会议选举苏明丽女士为公司第五届监事会监事（股东代表监事），任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计。苏明丽女士与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张晓婷女士、赵阳女士共同组成公司第五届监事会。

　　具体表决结果如下：

　　表决结果：同意105,939,300 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9981%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投资者表决情况：同意37,800股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的94.9749%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的5.0251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本项议案获得通过，苏明丽女士当选为公司第五届监事会监事（股东代表监事）。

　　公司第五届监事会中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　4、《关于确定第五届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》；

　　表决结果：同意105,939,300 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9981%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投资者表决情况：同意37,800股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的94.9749%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的5.0251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案审议通过。

　　5、《关于确定第五届监事会监事薪酬标准的议案》。

　　表决结果：同意105,939,300 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9981%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投资者表决情况：同意37,800股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的94.9749%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的5.0251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案审议通过。

　　6、《关于修改公司章程的议案》。

　　表决结果：同意105,939,300 股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份数的99.9981%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中：中小投资者表决情况：同意37,800股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权股份总数的94.9749%。反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的5.0251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案以特别决议审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2、律师姓名：侯阳、李哲

　　3、结论性意见：德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。《法律意见书》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、备查文件

　　1、鞍山重型矿山机器股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所出具的股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第一次会议相关事项发表

　　的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为鞍山重型矿山机器股份有限公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，现就公司聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

　　一、由董事长黄涛先生提名，聘任温家暖先生担任公司总经理；由总经理温家暖先生提名，聘任李秀艳女士、王大明先生、徐晶明女士、周继伟先生为公司副总经理、聘任封海霞女士为公司财务总监；由董事长黄涛先生提名，聘任周继伟先生为公司董事会秘书。

　　经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格。

　　二、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任温家暖先生为公司总经理，聘任李秀艳女士、王大明先生、徐晶明女士、周继伟先生为公司副总经理，聘任封海霞女士为公司财务总监，聘任周继伟先生为公司董事会秘书。

　　独立董事：李进德  李卓  于博

　　2019年12月20日

　　北京德恒律师事务所

　　关于鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会的

　　法律意见

　　致：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年12月20日（星期五）召开。北京德恒律师事务所接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李哲律师、侯阳律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）董事会决议及相关股东大会审议的议案；

　　（三）公司于2019年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

　　（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（六）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1.根据2019年11月26日召开的公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2.2019年11月28日，公司在巨潮资讯网上刊载了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

　　3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、出席对象、会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　本次股东大会的现场会议于2019年12月20日下午14：00在鞍山市鞍千路294号，公司三楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次会议的网络投票时间为自2019年12月20日至2019年12月20日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日9:15-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上午9:15，结束时间为2019年12月20日下午15:00。

　　2.本次会议由公司副董事长黄涛先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。

　　3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次股东大会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　　（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份10,594.13万股，占公司总股本的45.8358%，其中：

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份10,590.15万股,占公司总股本的45.8186%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共3名,代表公司有表决权的股份39,800股，占公司总股本的0.0172%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联网投票方式系统进行认证。

　　3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数为39,800股，占公司有表决权股份总数的0.0376%。

　　（二）公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司的全体高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

　　公司部分董事、监事因公出差未能出席，其余董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

　　经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

　　四、本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、1名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　五、本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　1.以累积投票逐项审议通过《关于换届选举第五届董事会董事（非独立董事）的议案》

　　1.01 审议通过《选举黄涛先生为公司第五届董事会董事》

　　表决结果：同意105,901,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9624%；

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1股，占该等股东有效表决权股份数的0.0025%。

　　根据表决结果，黄涛先生选任为公司第五届董事会董事。

　　1.02 审议通过《选举温家暖先生为公司第五届董事会董事》

　　表决结果：同意105,901,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9624%；

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1股，占该等股东有效表决权股份数的0.0025%。

　　根据表决结果，温家暖先生选任为公司第五届董事会董事。

　　1.03 审议通过《选举陈阳先生为公司第五届董事会董事》

　　表决结果：同意105,901,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9624%；

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1股，占该等股东有效表决权股份数的0.0025%。

　　根据表决结果，陈阳先生选任为公司第五届董事会董事。

　　1.04 审议通过《选举李秀艳女士为公司第五届董事会董事》

　　表决结果：同意105,903,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9643%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2001股，占该等股东有效表决权股份数的5.0276%。

　　根据表决结果，李秀艳女士选任为公司第五届董事会董事。

　　1.05 审议通过《选举石运昌先生为公司第五届董事会董事》

　　表决结果：同意105,901,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9624%；

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1股，占该等股东有效表决权股份数的0.0025%。

　　根据表决结果，石运昌先生选任为公司第五届董事会董事。

　　1.06 审议通过《选举徐晶明女士为公司第五届董事会董事》

　　表决结果：同意105,903,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9643%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2001股，占该等股东有效表决权股份数的5.0276%。

　　根据表决结果，徐晶明女士选任为公司第五届董事会董事。

　　2.以累积投票逐项审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　2.01 审议通过《选举李进德先生为公司第五届董事会独立董事》

　　表决结果：同意105,901,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9624%；

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1股，占该等股东有效表决权股份数的0.0025%。

　　根据表决结果，李进德先生选举为公司第五届董事会独立董事。

　　2.02 审议通过《选举李卓女士为公司第五届董事会独立董事》

　　表决结果：同意105,903,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9643%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意2001股，占该等股东有效表决权股份数的5.0276%。

　　根据表决结果，李卓女士选举为公司第五届董事会独立董事。

　　2.03 审议通过《选举于博先生为公司第五届董事会独立董事》

　　表决结果：同意105,901,501股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9624%；

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1股，占该等股东有效表决权股份数的0.0025%。

　　根据表决结果，于博先生选举为公司第五届董事会独立董事。

　　3.审议通过《关于换届选举第五届监事会监事（股东代表监事）的议案》

　　表决结果：同意105,939,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9981%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0019%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,800股，占该等股东有效表决权股份数的94.9749%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的5.0251%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　4.审议通过《关于确定第五届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》

　　表决结果：同意105,939,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9981%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0019%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,800股，占该等股东有效表决权股份数的94.9749%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的5.0251%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　5.审议通过《关于确定第五届监事会监事薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意105,939,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9981%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0019%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,800股，占该等股东有效表决权股份数的94.9749%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的5.0251%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　6.以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意105,939,300股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9981%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0019%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意37,800股，占该等股东有效表决权股份数的94.9749%；反对2,000股，占该等股东有效表决权股份数的5.0251%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　（以下无正文）

　　（本页为《北京德恒律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

　　北京德恒律师事务所

　　负 责 人：         

　　王  丽

　　承办律师：         

　　李  哲

　　承办律师：         

　　侯  阳

　　二〇一九年十二月二十日