本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“特尔佳”）拟与重庆恒亿科技有限公司（以下简称“恒亿科技”）合资设立股权投资基金管理公司（以下简称“基金公司”），基金公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司以自有资金出资人民币510万元，占基金公司注册资本的51%，恒亿科技出资人民币490万元，占基金公司注册资本的49%。

　　（二）审批程序

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，上述投资事项均在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（三）上述投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方概况

　　1、名称：重庆桓亿科技有限公司

　　2、住所：重庆市北部新区高新园星光大道68号C1-19-1

　　3、法定代表人：王荔

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、成立日期：2015年03月03日

　　6、统一社会信用代码：91500000331669198A

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　8、经营范围：计算机系统设计；平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装；维护；计算机技术服务、技术咨询；智能网络控制系统设备的设计、安装；网络系统工程设计、安装；安全防范设备的安装、维护；销售；建筑材料（不含化学危险品）、五金交电、电子设备（不含电子出版物）、机械设备及配件、计算机软硬件及配件、日用百货、文化用品、塑料制品、化肥；企业管理咨询；商务信息咨询。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

　　9、股权结构：

　　■

　　10、公司与恒亿科技及其股东均不存在关联关系。

　　11、本次投资资金来源：恒亿科技的自有及自筹资金。截至2018年12月31日，恒亿科技资产总额10,015,671.90元，净资产额9,868,182.48元（未经审计）。

　　三、拟成立的基金公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市特尔佳股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

　　2、住所：深圳市（最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、拟定经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　6、出资情况：

　　■

　　注：在基金公司营业执照核发后一个月内双方各缴纳认缴资本的100%。

　　四、《合资协议》的主要内容

　　特尔佳与桓亿科技就共同投资设立基金公司事项签署了《合资协议》，《合资协议》主要内容如下：

　　甲方：深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　法定代表人：连松育

　　乙方：重庆桓亿科技有限公司；

　　法定代表人：王荔

　　第一条 合作意向与业务方向

　　1、基于双方各自提供的信息和数据，双方对各自的业务能力与品牌的充分认可，看好双方合作后的发展前景，认为双方合作具有可行性。

　　2、双方同意以下领域展开合作：充分发挥并利用双方的资源优势，成立股权投资基金管理公司，从事股权投资业务。

　　第二条 合作方式

　　1、双方一致同意按照本协议的约定，制订并签署公司章程、缴付出资共同设立公司。公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，本协议双方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

　　2、拟设立公司概要情况：

　　公司名称：深圳市特尔佳股权投资基金管理有限公司（以工商注册为准）。

　　注册地址：深圳（以工商注册为准）。

　　经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）（最终以工商行政管理部门的核准结果为准）。

　　经营期限：长期。

　　注册资本：1000万元。

　　股权比例：甲方认缴公司注册资本的51％，计人民币510万元；乙方认缴公司注册资本的49％，计人民币490万元。甲乙双方均以现金方式出资。在公司营业执照核发后【1】个月内缴纳双方认缴资本的100%。

　　根据公司业务发展需要，双方可按照现有股权比例对公司进行增资，以保证公司业务正常发展，具体事项双方协商后确定。

　　第三条 股东承诺与支持

　　1、甲方同意在品牌、人员和项目上对公司提供支持。甲方以及相关方将根据业务发展的需要在资金等方面为公司提供支持，具体事项双方另行签署协议。

　　2、乙方在资金、项目和渠道上对公司提供支持，以推动公司业务发展。

　　3、双方承诺配合并支持公司按月出具并报送财务报表，并接受甲方内部以及外聘审计机构的审计。

　　第四条 组织机构

　　1、公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。有关股东会的职权及其议事规则在公司章程中规定。

　　2、公司设执行董事1名，执行董事担任法定代表人并兼任总经理；设监事1名。执行董事和监事均由甲方委派或提名。

　　3、公司设总经理1名、财务负责人1名。财务负责人均由甲方推荐，公司依照程序聘任。公司其余人员根据业务发展的需要由双方派遣或招聘。

　　4、执行董事、监事以及经理等人员的职权由公司章程、制度规定。

　　第五条 前期费用处理

　　1、双方在公司成立前为筹建项目而先行垫付的费用，包括但不限于前期开办费、咨询费、聘请中介机构提供服务的费用，经双方审核确定后纳入公司债务，由公司负责偿还。其余费用由双方各自承担。

　　2、如果非因双方自身原因导致公司不能设立的或双方书面同意不设立公司，已支出的筹建费用由双方按照本协议确定的出资比例分摊。

　　第六条 违约责任

　　1、如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或其在本协议中所作的任何陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，该方即为违约方。违约方应自收到本协议其它任一方(“守约方”)要求其纠正违约的通知后10日内纠正其违约行为。如果违约方在收到该通知10日内，未纠正违约情况，则守约方有权要求违约方承担一切违约责任，包括但不限于就守约方遭受的损失要求损害赔偿金。

　　2、若违约方未按约定的期限内全额缴付其出资的，则违约方应向守约方支付违约金，该等违约金应相当于违约方未缴付的出资额乘以同期银行存款利率。违约金应按日计算，自违约方应当缴付的出资期限届满之日起计算，至实际支付之日止违约方逾期60日以上（包括60日）仍未全额缴付出资额的，视为违约方自动放弃成为公司股东的权利，除本条规定的违约金外，还应向守约方交付相当于其出资额20％的损失赔偿金。

　　第七条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，可提请深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。

　　第八条 其他

　　1、各方确认其签署本协议已经获得必要的授权或批准。

　　2、本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　3、甲、乙双方在履行合同过程中协商一致可以书面形式签订补充合同。

　　4、本合同文本一式肆份，甲、乙双方各执两份，均为具有同等效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的背景及目的

　　在汽车行业整体面临增长放缓的局面，且公司缓速器市场受到新能源政策持续冲击的背景下，公司本次拟设立基金公司，旨在为公司培育新产业，助推公司产业布局，提升公司综合竞争力。

　　（二）本次对外投资的影响及风险

　　1、本次双方共同投资设立基金公司，有利于充分发挥双方在市场资源及资金等方面的优势，加快公司对新产业的布局，提升公司综合竞争力。

　　2、本次对外投资的资金来源系公司自有资金，基金公司的经营及资金管理均在公司可控范围内，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

　　3、本次双方共同投资设立基金公司，尚处于筹划阶段，尚需取得相关监管部门以及中国证券投资基金业协会备案。

　　4、基金公司在运营过程中可能存在运营风险、管理风险以及对外投资未达预期等风险。公司将加强对基金公司的资金管理和对外投资风险的管理，对投资项目进行充分评估、调查和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　　六、其他

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、经董事长签字的投资决定书；

　　2、本次投资事项涉及的《合资协议》；

　　3、恒亿科技相关资料。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日