证券代码：000767       证券简称：漳泽电力        公告编号：2019临─119

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　九届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十一次董事会于2019年12月20日以通讯表决方式召开。会议通知于12月18日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）本项议案尚需股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十日

　　证券代码：000767       证券简称：漳泽电力       公告编号：2019临─120

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山西漳泽电力长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）拟向华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）申请办理直接融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将长治发电公司1000kv主变压器设备等设备以直接融资租赁方式，向华电租赁公司融资人民币不超过人民币5.5亿元,租赁期限 7年,公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届十一次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：华电融资租赁有限公司；

　　法定代表人：殷红军；

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼-2、5-312-03；

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：300000万元人民币。

　　三、被担保方基本情况

　　名称：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　法定代表人：刘子军；

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

　　经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：15亿元。

　　截至2019年11月30日，主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、交易标的基本情况

　　长治发电公司用于本次融资租赁的资产为1000kv主变压器设备等设备，采用直接融资租赁模式，价值人民币不超5.5亿元。

　　五、交易合同的主要内容

　　主要条款如下：

　　1.租赁物：1000kv主变压器设备等设备；

　　2.融资金额：不超5.5亿元人民币（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取直接融资租赁方式，即由华电租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由长治发电公司按照合同约定向华电租赁公司分期支付租金；

　　4.租赁期限: 7年(含1年宽限期)；

　　5.租赁保证金及手续费支付方式：以合同正式签署时为准;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华电租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归长治发电公司。

　　7.租赁担保：由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　主要条款如下：

　　1.债权人：华电融资租赁有限公司；

　　2.债务人：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：保证范围为承租人在主合同项下应向债权人履行的全部债务，包括但不限于应向债权人支付的全部租金（包括到期未付及未到期应付租金）、咨询服务费、提前终止款、逾期利息、债权人为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项;

　　6.保证期限：主合同履行届满之日后三年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为长治发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.长治发电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入28.22亿元，其中电量销售资金收入 27.61亿元,供热收入 0.61亿元，折旧费用 3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1371184.09万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币200475.87万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.07%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届十一次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十日