证券代码:002021 证券简称:*ST中捷 公告编号:2019-164
中捷资源投资股份有限公司
第六届董事会第三十二次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2019年12月20日以通讯方式向全体董事发出通知召开第六届董事会第三十二次(临时)会议,2019年12月20日公司第六届董事会第三十二次(临时)会议以传真形式召开,本次会议应出席董事6名,实际出席董事6名,发出表决票6张,收回有效表决票6张,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下,本次会议形成决议如下:
一、《关于豁免董事会第三十二次(临时)会议通知期限的议案》
经与会董事审议和表决,同意豁免公司第六届董事会第三十二次(临时)会 议的通知期限,并于2019年12月20日召开第六届董事会第三十二次(临时)会议审议相关议案。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述议案已经公司第六届董事会第三十二次(临时)会议表决通过,同意的票数占出席会议有效表决票的100%。
二、审议通过《关于转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的议案》
为加快公司应收款项回笼,公司董事会决定将应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权进行对外转让。经与浙江台信科技有限公司协商一致,本次债权转让的成交价为人民币160,000,000.00元(大写:壹亿陆仟万元整)。
表决结果:同意 6票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述议案已经公司第六届董事会第三十二次(临时)会议表决通过,同意的票数占出席会议有效表决票的100%,尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年12月20日
证券代码:002021 证券简称:*ST中捷 公告编号:2019-165
中捷资源投资股份有限公司
关于相关债权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年12月18日,中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)与浙江台信科技有限公司(以下简称“台信科技”)签署《债权转让合同》,将公司拥有的应收承德硕达矿业有限责任公司(以下简称“硕达矿业”)及内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司(以下简称“禧利多矿业”)的相关债权(以下简称“标的债权”)转让给台信科技,标的债权转让基准日为2019年12月20日,截至该日,标的债权项下的债权余额合计为人民币181,172,462.91元(大写:壹亿捌仟壹佰壹拾柒万贰仟肆佰陆拾贰元玖角壹分),其中本金合计为人民币159,856,264.24元(大写:壹亿伍仟玖佰捌拾伍万陆仟贰佰陆拾肆元贰角肆分),利息合计为人民币21,201,198.67元(大写:贰仟壹佰贰拾万壹仟壹佰玖拾捌元陆角柒分),诉讼费用等合计为人民币115,000.00元(大写:壹拾壹万伍仟元)。
本次转让价格以2019年11月30日为评估基准日的银信资产评估有限公司所评估出具的《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》(银信评报字[2019]沪第1639号)为交易基础,经交易双方协商一致,本次债权转让的成交价合计为人民币160,000,000.00元(大写:壹亿陆仟万元整)。
本次债权转让事项已经公司第六届董事会第三十二次(临时)会议审议通过,独立董事发表了独立意见。此外,根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次债权转让事项需要提交公司股东大会审议。
本次债权转让事项未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.名称:浙江台信科技有限公司
2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3.住所:浙江省台州市椒江区纬二路19号二层218室B区
4.法定代表人:尤晓波
5.注册资本:1000万人民币
6.成立日期:2018年11月26日
7.营业期限:自2018年11月26日至长期
8.统一社会信用代码:91331001MA2DT04E0E
9.经营范围:软件和信息技术服务;通信设备、电力电子元器件研发;兼营其他一切合法业务;其中属于依法应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10.股东及持股情况:
单位:万元人民币
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说明:
根据台信科技提供的《台州凤凰资产整合投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其相关法律意见书显示,由于浙江省国际贸易集团有限公司(以下简称“国贸集团”)通过浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资产”)在台州凤凰资产整合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凤凰基金”)投资决策委员会中虽然占二席(表决权比例为66.66%),但凤凰基金投资决策委员会所有决议都必须由全体成员一致同意通过,浙商资产无法控制凤凰基金的投资决策,故浙商资产及国贸集团对凤凰基金不具有控制力。
11.最近一年主要财务数据
台信科技成立于2018年11月26日,无最近一年度财务报表。
12.经公司自查,台信科技与公司、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司于2016年12月2日与硕达矿业签署了《股权转让协议》(以下简称“协议”),根据协议约定,公司将持有禧利多矿业100%股权转让给硕达矿业,成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础,经双方协商一致,此次股权转让价格为人民币3.19亿元。2016年12月27日,公司收到了硕达矿业支付的股权转让款人民币1.92亿元(本次股权转让总价款的60%),同日,禧利多矿业在内蒙古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续,变更后,硕达矿业成为禧利多矿业唯一股东。
由于硕达矿业及禧利多矿业应付公司款项多次出现逾期,公司于2018年7月10日分别向台州市中级人民法院、玉环市人民法院提起诉讼,并于 2018 年 9月向玉环市人民法院提起诉讼并申请财产保全,玉环市人民法院对禧利多的采矿权及探矿权执行了冻结,目前两个案件公司都已胜诉并得到生效判决。
本次债权转让涉及的“公司应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权”,该项资产—其他应收款账面原值为人民币159,856,264.24元,减值准备人民币79,928,132.12元,其他应收款账面净值为人民币79,928,132.12元。
四、交易协议的主要内容
2019年12月18日,甲方(转让方):中捷资源投资股份有限公司,乙方(受让方):浙江台信科技有限公司,甲、乙双方共同签署了《债权转让合同》。主要内容如下:
1.交易标的:包括但不限于《股权转让协议》等主合同、担保合同及其他相关合同约定的转让对价、利息、罚息、违约金、损失赔偿和费用。
2.支付金额:人民币160,000,000.00元(大写:壹亿陆仟万元整)。
3.转让税费:因交易标的转让、交割产生的税款、费用,由双方依照税法及有关法律、法规和政策的规定各自承担,双方另有约定的除外。
4.支付方式:转让价款采取一次性付款的支付方式,具体付款期限为乙方在2019年12月30日前向甲方支付所有转让价款。
5.资产交割:乙方支付转让价款后的10个工作日以内,甲、乙双方一次性进行本合同项下的资产交割。
6.违约责任:
6.1 违约情形:
6.1.1 任何一方违反其于本合同中所作的任何声明、保证或承诺。
6.1.2 甲方未及时履行标的资产的交割义务,包括但不限于未按本合同规定向债务人发出转让公告、移交标的资产项下的资产文件、移交标的资产相关的抵债资产、办理仲裁/诉讼程序、执行程序、破产程序等法定程序中的权利主体变更。由于不可抗力或乙方原因引起的除外。
6.1.3 除不可抗力和甲方原因外,乙方未按约定的期限和金额支付转让价款。
6.2 违约责任:
6.2.1 任何一方因发生违约情形,应当承担违约责任。违约方应赔偿守约方的损失,该等损失包括但不限于守约方实际损失和因损失带来的解决争议过程中负担的律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。
6.2.2 除不可抗力或乙方原因外,甲方未按本合同约定进行资产交割的,应按逾期天数以本合同转让价款万分之五的标准每日向乙方支付违约金,在乙方通知的合理期限内仍不交割的,乙方有权单方解除本合同。
6.2.3 除不可抗力和甲方原因外,乙方未按本合同约定支付转让价款的,应按逾期天数以本合同转让价款万分之四的标准每日向甲方支付违约金,在甲方通知的合理期限内仍不支付的,甲方有权单方解除本合同。
7.合同的变更、解除和终止:
7.1 在合同履行过程中,双方主要负责人员及经办人员的任何变动,应及时书面通知对方,但并不因此影响本合同的效力和及时实际履行。
7.2 本合同在乙方实际支付标的债权收购价款前,乙方有权单方无条件解除合同,甲方不得因乙方行使本条合同解除权而要求乙方履行本合同约定的义务或要求乙方承担违约责任。
7.3 除非另有约定,合同的变更或解除均应在双方协商一致后以书面形式作出。
7.4 本合同因下列情形而终止:
7.4.1因一方违约,守约方解除合同。
7.4.2 双方协商一致解除本合同。
7.4.3因不可抗力或本合同约定的其他事由导致合同无法继续履行,一方有权书面通知对方解除本合同。
7.4.4本合同及补充合同(或有)约定的其他情形。
8.合同的生效和效力:
本合同在各方对合同进行签署后成立,如签署方为单位/机构,则为法定代表人/负责人/授权代表签章并加盖单位公章,如签署方为个人则为签字;生效条件为甲方完成本合同签署所需甲方董事会及股东大会通过的内部程序,若最终生效条件未能达成则本合同不生效,甲方不得以任何理由要求乙方履行合同所载义务及承担违约责任。
五、董事会关于交易定价的说明
公司应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权本金合计为人民币159,856,264.24元。根据以2019年11月30日为评估基准日的银信资产评估有限公司所评估出具的《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》(银信评报字[2019]沪第1639号),应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的评估值为人民币16,208.26万元,考虑到执行时间的不确定性,公司决定将相关债权以人民币16,000.00万元整体转让给台信科技,较应收相关债权合计本金上浮0.0899%,保证了公司资产的完整性。
本次债权转让交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情况。
六、涉及债权转让的其他安排
本次交易未涉及与处置债权相关的人员安置、土地租赁等情况,亦不存在交
易完成后可能产生关联交易的情况。本次转让债权所得款项将用于补充流动资金。
七、转让债权的目的和对公司的影响
为加快公司应收账款回款速度,公司第六届董事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的议案》,公司董事会经审慎研究,决定将应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权进行对外转让。本次交易完成后,预计可为公司带来人民币160,000,000.00元的流动资金支持,并可增加公司2019年度非经常性收益约人民币7,992.81万元(最终以会计师事务所审计为准)。
根据公司与台信科技签署的《债权转让协议》,公司董事会认为台信科技是有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
八、独立董事关于本次债权转让的意见
目前公司转让相关债权涉及的诉讼均已得到生效判决,但是考虑到执行时间的不确定性,为加快公司应收款项回笼的进度,补充公司的现金流,改善公司的资产结构及质量,公司本次进行的债权转让行为符合公司及股东利益,且本次债权转让交易价格公允、合理,交易及决策程序合法、有效。
综上,我们一致同意公司转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权给浙江台信科技有限公司。
九、备查文件
1.《第六届董事会第三十二次(临时)会议决议》
2.《独立董事关于公司转让相关债权的独立意见》
3.《债权转让合同》
4.《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》(银信评报字[2019]沪第1639号)
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年12月20日
证券代码:002021 证券简称:*ST中捷 公告编号:2019-166
中捷资源投资股份有限公司
关于持有公司3%以上股份的股东提出临时议案暨公司2019年第七次(临时)股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“中捷资源”或“公司”)于2019年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开2019年第七次(临时)股东大会的通知》( 公告编号:2019-160),定于2019年12月30日召开公司2019年第七次(临时)股东大会。
2019年12月20日,公司董事会接到公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波沅熙”,宁波沅熙直接持有中捷资源112,953,997 股股份,占中捷资源总股本的 16.42%,均为无限售流通 A 股)书面通知,通知内容如下:
中捷资源投资股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2019年12月13日召开的第六届董事会第三十次(临时)会议决议,决议召开2019年第七次(临时)股东大会,审议《关于修改公司章程的议案》。
根据相关法律法规,结合实际情况,宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)申请将《关于转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的议案》增加提交中捷资源投资股份有限公司2019年第七次(临时)股东大会审议。
宁波沅熙提出的临时议案内容,详情参见公司2019年12月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《中捷资源投资股份有限公司关于相关债让转让的公告》( 公告编号:2019-165)。
公司董事会已对上述议案进行了审核,董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意修改议案并将新的议案提交公司2019年第七次(临时)股东大会审议,会议其他事项不变。增加临时议案后的公司2019年第七次(临时)股东大会通知见附件。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年12月20日
附件:
中捷资源投资股份有限公司
关于召开2019年第七次(临时)股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次(临时)会议决议,召集召开公司2019年第七次(临时)股东大会,现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1.会议届次:公司2019年第七次(临时)股东大会。
2.会议召集人:公司董事会。2019年12月13日召开的第六届董事会第三十次(临时)会议决议,公司将召开2019年第七次(临时)股东大会。
3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
4.会议召开时间:
(1)现场会议时间:2019年12月30日下午15:00;
(2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月30日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5. 会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2019年12月19日(星期四)。
7.出席对象:
(1)于2019年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8. 现场会议召开地点:浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号公司综合办公楼一楼会议室。
二、会议审议事项
(一)会议审议议案
1.《关于修改公司章程的议案》
2.《关于转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的议案》
(二)其它事项
1.以上议案已经2019年12月13日召开的第六届董事会第三十次(临时)会议、2019年12月20日召开的第六届董事会第三十二次(临时)会议审议通过。
2.根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。
3.议案1须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
4.议案2须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上(含)同意。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表,以下均非累积投票提案:
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四、会议登记等事项
1.登记方式
(1)法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书,办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件,办理登记手续。
(2)自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡,办理登记手续。
(3)公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记,本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的,请将相关登记材料传真至公司董事会办公室,并及时电告确认。采用邮箱方式登记的,请将相关登记材料发送至cgq@zoje.com。
2.登记时间:
传真或邮箱登记时间:2019年12月26日-12月27日上午9:00—12:00,下午13:00—17:00
现场登记时间:2019年12月30日上午9:00—12:00。
3.登记地点:浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号公司综合办公楼一楼会议室。
4.联系人:郑学国、于皓翔
5.联系电话:0576-87378885,传真:0576-87335536。
6.注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前15分钟签到进场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1.《第六届董事会第三十次(临时)会议决议》
2.《第六届董事会第三十二次(临时)会议决议》
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年12月20日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362021”;投票简称为“中捷投票”。
2.议案设置及填报表决意见。
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对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2019年12月30日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.2019年12月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
中捷资源投资股份有限公司
2019年第七次(临时)股东大会表决投票授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人/单位出席中捷资源投资股份有限公司2019年第七次(临时)股东大会。本人/单位授权 (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限:自签署日至本次股东大会结束。
本人/单位对本次股东大会议案的表决意见:
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委托人姓名或名称(签字或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持股数: 股
委托人股东账号: 年 月 日
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托人联系电话: 年 月 日