证券代码：600157           证券简称：永泰能源           公告编号：临2019－109

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2019年12月17日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年12月20日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于张家港沙洲电力有限公司向南京鑫欣商业保理有限公司申请保理业务的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司向南京鑫欣商业保理有限公司申请金额不超过18,000万元、期限不超过1年的有追索权的应收账款明保理业务，并以江苏华晨电力集团有限公司持有的张家港华兴电力有限公司50%股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款延期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年11月23日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款展期的议案》，同意公司对向中国民生银行股份有限公司太原分行申请的存续金额为23,500万元的中长期流动资金贷款进行展期，展期期限不超过12个月，由公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）为公司提供连带责任担保，该笔借款以灵石银源煤焦开发有限公司持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“新安发煤业”）51%股权提供质押，同时以新安发煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由公司提供反担保。目前该笔业务存续金额为23,414.42万元。

　　现根据需要，董事会同意在维持原有担保和质（抵）押条件的基础上，对上述存续金额23,414.42万元中长期流动资金贷款进行延期，延期后期限不超过6个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司申请流动资金贷款延期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2018年11月23日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信展期的议案》，同意公司全资子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）对向中国民生银行股份有限公司太原分行申请的存续金额为46,500万元的综合授信进行展期，展期期限不超过15个月，由公司为其提供连带责任担保，该笔授信以公司持有的康伟集团65%股权及康伟集团持有的山西康伟集团孟子峪煤业有限公司（以下简称“孟子峪煤业”）100%股权提供质押，同时以孟子峪煤业拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由康伟集团提供反担保。目前该笔业务的存续金额为46,454.06万元。

　　现根据需要，董事会同意在维持原有担保和质（抵）押条件的基础上，对上述存续金额46,454.06万元流动资金贷款进行延期，延期后期限不超过6个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于华熙矿业有限公司向中国民生银行股份有限公司申请中长期流动资金贷款展期的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年12月28日召开2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司华熙矿业向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额为54,800万元、期限不超过35个月的单笔中长期流动资金贷款，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以公司持有的华熙矿业66.67%股权和康伟集团持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）51%股权提供质押，同时以森达源煤业所拥有的采矿权提供抵押。该笔担保由华熙矿业提供反担保。目前该笔业务的存续金额为50,136.76万元。

　　现根据需要，董事会同意在维持原有担保和质（抵）押条件的基础上，对上述存续金额50,136.76万元中长期流动资金贷款进行展期，展期后期限不超过6个月。具体业务的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述第一至四项议案经本次董事会批准后即可实施。

　　五、关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间相互提供累计金额不超过3,109,200万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式），对于在上述担保总额内公司及所属各控股（控制）企业间办理的各项融资业务由公司董事会确定业务方式、担保方式和相关担保方承担连带保证责任。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。在上述有效期及担保总额内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。公司提供的对外部企业、对所属非控股（非控制）企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准。

　　本议案需提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会决定于2020年1月6日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：600157            证券简称：永泰能源                公告编号：临2019－110

　　永泰能源股份有限公司关于公司

　　与所属控股（控制）企业间以及公司所属

　　各控股（控制）企业间提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间。

　　●公司目前对外担保总额度为3,279,112.88万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度2,164,093.70万元；下属公司之间提供担保总额度为843,874.18万元；下属公司为公司提供担保总额度为88,500万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为62,645万元）。

　　●各项担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2019年12月20日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，根据经营发展需要和生产经营资金需求，公司现拟定：公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间相互提供累计金额不超过3,109,200万元的担保总额（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式），对于在上述担保总额内公司及所属各控股（控制）企业间办理的各项融资业务由公司董事会确定业务方式、担保方式和相关担保方承担连带保证责任。

　　在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。在上述有效期及担保总额内，由公司董事会根据实际需求，确定公司范围内的各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等，并及时履行信息披露义务。

　　公司提供的对外部企业、对所属非控股（非控制）企业的担保事项和超出上述担保总额之外的公司内部担保事项需另行提请公司股东大会进行批准。

　　本次担保事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、担保金额情况

　　■

　　三、被担保方基本情况

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　　■

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次公司与所属控股（控制）企业间、公司所属各控股（控制）企业间相互提供担保总额事项为经营发展需要，各被担保方均为公司及所属全资或控股（控制）企业，相关担保风险较小。上述各项担保事项在具体办理时均需要被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益，符合相关法律法规、规范性文件的要求。

　　五、独立董事事先认可和独立意见

　　2019年12月17日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士出具了《关于事前认可公司第十一届董事会第二次会议有关事项的函》，对将《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2019年12月20日，公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士出具了《关于公司第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，认为：

　　由于公司所属控股（控制）企业较多，在经营与发展中需要办理的融资业务量大，为提高公司议事和决策效率，现根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司以提供担保总额议案的形式对公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间的担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序的合法合规。

　　为此，公司独立董事一致同意《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保情况

　　截至目前，公司及下属公司对外担保总额度为3,279,112.88万元，占公司最近一期经审计净资产的136.03%，总资产的30.78%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,164,093.70万元，占公司最近一期经审计净资产的89.78%，总资产的20.31%。

　　七、公告附件

　　1、公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、被担保方营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：600157        证券简称：永泰能源          公告编号：临2019－111

　　永泰能源股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月6日14点30分

　　召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月6日至2020年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2019年12月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　凡符合条件的股东请于2020年1月2日至1月3日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东账户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

　　3、联系地址及电话

　　联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

　　永泰能源股份有限公司证券事务部

　　联系人：宁方伟、徐濛

　　联系电话：0351－8366507、8366511     传真：0351－8366501

　　邮政编码：030006

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永泰能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。