证券代码：600498       证券简称：烽火通信    公告编号：临2019- 060

　　烽火通信科技股份有限公司关于签订

　　募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2019】第ZE10780号验证报告。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司及子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司、武汉烽火锐拓科技有限公司、南京烽火天地通信科技有限公司（以下统称“甲方”）、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“丙方”）分别与交通银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行、广发银行股份有限公司武汉光谷支行、招商银行股份有限公司武汉光谷支行、中国光大银行武汉洪山支行、中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行（以下简称“募集资金专户存储银行”或“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、国金证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　　国金证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　国金证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、公司授权国金证券指定的保荐代表人杜广飞、庄斌可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国金证券。

　　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司可以主动或在国金证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、国金证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自公司、募集资金专户存储银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498            证券简称：烽火通信    公告编号：临2019-061

　　烽火通信科技股份有限公司第七届

　　董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次临时会议于2019年12月20日以传真方式召开。本次董事会会议通知于2019年12月15日以书面方式发出。会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。具体内容详见2019年12月21日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：临2019-063）。

　　《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》详见上海证券交易所网站。

　　《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见上海证券交易所网站。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司将部分闲置募集资金不超过20亿（含20亿）人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见2019年12月21日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：临2019-064）。

　　《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》详见上海证券交易所网站。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过30,000万（含30,000万）人民币的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见2019年12月21日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（    公告编号：临2019-065）。

　　《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》详见上海证券交易所网站。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》：同意对《公司章程》的部分条款进行修改，并提请2020年第一次临时股东大会审议该议案。具体内容详见2019年12月21日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》（    公告编号：临2019-066）。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见2019年12月21日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议通知》（    公告编号：临2019-067）。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498      证券简称：烽火通信    公告编号：临2019-062

　　烽火通信科技股份有限公司

　　第七届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次临时会议于2019年12月20日以传真方式召开。本次会议通知于2019年12月15日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事7名，实际参加监事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司将部分闲置募集资金不超过20亿元（含20亿元）人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》：公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，在控制风险前提下有利于提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，监事会同意公司使用不超过30,000万（含30,000万）人民币的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司监事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498        证券简称：烽火通信    公告编号：临2019-063

　　烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●●重要内容提示

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金数额为人民币68,904.28万元，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定。

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1490号”文核准，公司公开发行可转换公司债券已于2019年12月6日公开发行成功，发行价格按每张100元票面价值平价发行，发行数量为308,835万元（30,883,500张，3,088,350手），募集资金总额为308,835万元，2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2019】第ZE10780号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据经证监会审核的发行申请文件及本次公开发行可转换公司债券发行实际募集资金情况，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于实施如下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币308,835.00万元，扣除本次发行费用人民币3,146.28万元后，实际募集资金净额为人民币305,688.72万元，其中5G承载网络系统设备研发及产业化项目募集资金拟投入金额由100,464.00万元调整为97,317.72万元。

　　若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZE10787号），截至2019年12月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为68,904.28万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述鉴证结果，公司决定以等额募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金68,904.28万元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次置换发表了明确同意及无异议的专项意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　认为公司以募集资金置换预先以自筹资金68,904.28万元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展及全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案已得到公司董事会审议通过，内容及程序符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司独立董事同意公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币68,904.28万元。

　　（三）会计师意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2019】第ZE10787号《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认截至2019年12月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币68,904.28万元。

　　会计师鉴证认为：公司管理层编制的《以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反应了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZE10787号），公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498      证券简称：烽火通信    公告编号：临2019-064

　　烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　截至2019年12月6日，募集资金专户账户余额305,963万元,募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金专户余额与调整后的募集资金投入金额的差额为支付的除保荐承销费之外的其他发行费用。

　　三、本次补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，决定将部分闲置募集资金不超过 20亿元（含20亿元）人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

　　上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。公司承诺将不超过20亿元（含20亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金的使用计划。使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　2、本次补充流动资金时间计划未超过12个月。

　　3、烽火通信上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　4、烽火通信全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。烽火通信第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议分别对该议案进行了审议并表决通过。

　　综上，作为烽火通信的保荐机构，国金证券同意烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　(二)独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及投资者利益。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将不超过20亿元（含20亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　(三)监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司将部分闲置募集资金不超过20亿元（含20亿元）人民币用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第八次临时会议决议；

　　3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关议案的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498 　　    证券简称：烽火通信　    公告编号：临2019-065

　　烽火通信科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财受托方：银行

　　●本次委托理财金额：不超过30,000万（含30,000万）人民币；额度内资金可以滚动使用

　　●委托理财产品名称：低风险、短期的保本型银行理财产品

　　●委托理财期限：投资产品的期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效

　　●履行的审议程序：烽火通信科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“烽火通信”）于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。同意公司使用额度不超过30,000万（含30,000万）人民币的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况：闲置募集资金

　　2、募集资金的基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、发行主体：银行；

　　2、产品类型：低风险、短期的保本型银行理财产品；

　　3、投资额度：不超过30,000万（含30,000万）人民币，额度内资金可滚动使用；

　　4、产品期限：投资产品的期限不超过12个月；

　　5、理财产品到期本金及收益兑付：持有产品到期日后按约定日期将委托理财本金和收益划转至协议约定的公司账户，遇法定节假日顺延。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。

　　公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务管理部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向：公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、短期的保本型银行理财产品。

　　（二）购买理财产品的额度及期限：公司拟使用不超过30,000万（含30,000万）人民币的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该限额内，资金可滚动使用；期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019 年9 月30 日，公司的货币资金余额为210,492.53 万元，本次委托理财最高额度不超过人民币30,000万元，占最近一期期末货币资金的14.25%；若公司上述货币资金余额加上本次可转债募集资金，则委托理财金额占货币资金比例为5.11 %，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体以年度审计结果为准。

　　四、风险提示

　　尽管公司拟购买的理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益情况可能具有一定波动性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化及时调整策略，委托理财的实际收益存在不确定性。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用不超过30,000万（含30,000万）人民币闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品在控制风险前提下有利于提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，监事会同意公司使用额度不超过30,000万元的部分闲置募集资金购买理财产品。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国金证券证券股份有限公司出具《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》，认为：

　　（1）烽火通信使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会和交易所的相关规定；

　　（2）使用闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　（3）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；

　　综上，保荐机构同意烽火通信使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月内没有使用自有资金或募集资金进行委托理财。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498    证券简称：烽火通信    公告编号：临2019-066

　　烽火通信科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》有关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月20日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。具体修改情况如下：

　　■

　　《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应条款进行对应修改。本次《公司章程》修订事项尚需提交2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2019年12月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　证券代码：600498    证券简称：烽火通信    公告编号：2019-067

　　烽火通信科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月7日14点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月7日

　　至2020年1月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，并于2019年12月21日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、 登记时间：2020年1月3日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

　　2、 登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　3、 登记办法：

　　出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　　（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　　（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　　（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

　　拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2020年1月3日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

　　六、其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、 联系方式：

　　（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼4楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

　　（2） 联系电话：027-87693885

　　（3） 联系传真：027-87691704

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　烽火通信科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。