可能导致标的资产大幅折价。上市公司本次出售所拥有的境外资产同时也是核心优质资产（指宏投网络持有的境外游戏公司Jagex100.00%股权），旨在最大程度解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，从而切实维护债权人、上市公司和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。

　　2、为上市公司未来解决债务问题提供必要条件

　　未来，上市公司无论通过引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等方法解决面临的困境，均需要一定的流动资金作为支持。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付中介机构费用后，上市公司尚有部分资金。该部分资金将对上市公司解决债务问题提供必要的资金支持。

　　3、支持子公司游戏研发运营业务，为上市公司改善持续经营能力提供条件

　　上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入网络游戏的研发、发行和运营，后续富控科技将根据自身经营计划与市场环境进行新游戏的开发与运营，并逐步进入游戏发行、上线运营领域，为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定

　　2019年6月26日宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权全部出售给交易对方Platinum Fortune，同意宏投网络与Platinum Fortune、PSI、Platinum Alpha签署《股权转让协议》。

　　2、2019年6月20日，PFLP的全体合伙人作出同意PFLP收购宏投网络所持有的Jagex100.00%股权和宏投香港100.00%股权，同意与宏投网络进行本次交易。

　　3、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案

　　（1）2019年6月26日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　上市公司第九届董事会第三十五次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年6月21日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等13项议案。

　　（2）上市公司第九届董事会第四十二次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于2019年11月8日以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（3）上市公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司以电子邮件方式通知全体董事，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长杨影召集并主持，会议审议并一致通过关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　4、上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案

　　（1）上市公司第九届监事会第十九次会议于2019年6月27日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等10项议案。

　　（2）上市公司第九届监事会第二十三次会议于2019年11月13日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（3）上市公司第九届监事会第二十五次会议于2019年12月20日以现场结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议审议并一致通过《关于〈上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

　　上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

　　本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络100%股权被司法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公司多次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行汇报。根据上交所要求，本次重大资产出售必须符合相关法律法规的规定、必须在公开公平公正的前提下进行、必须兼顾中小投资者和债权人的利益。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络100.00%股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势，更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。

　　公司全体董事、监事在审议本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（2018）沪02执115号一案所涉标的物-上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分析判断。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易概要

　　本次交易为富控互动全资子公司宏投网络向PFLP转让所持Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

　　（二）本次交易对方

　　本公司重大资产出售的交易对方为PFLP。

　　（三）本次交易标的

　　本次重大资产出售交易标的为公司所持有的Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权。

　　（四）本次交易价格和定价依据

　　本次交易标的资产为Jagex100.00%股权和宏投香港的100.00%股权。

　　根据中联评估师出具的《Jagex资产评估报告》，评估机构选择市场法进行评估，并考虑清算系数后的评估结果作为Jagex的最终评估结果。截至评估基准日，Jagex股东全部权益的评估值为362,749.01万元，增值率968.30%。

　　根据中联评估师出具的《宏投香港资产评估报告》，评估机构选择资产基础法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为0.00万元。

　　本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方，本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为53,000.00万美元，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。

　　根据《股权转让协议》及《补充协议》，交易对方实际汇款至宏投网络在国内开立的资本变现账户的交易对价=53,000.00万美元－宏投网络对Jagex的分红款。

　　（五）本次交易资金回收程序

　　本次交易资金回收拟采取的程序如下图：

　　■

　　为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：

　　1、买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的资本变现账户（以下简称“收款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付无效。

　　2、为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通过如下流程予以确认：

　　（1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；

　　（2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；

　　（3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；

　　（4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以兹确认。

　　3、付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。

　　4、买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其支付义务。

　　5、在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起2个工作日内立即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

　　6、如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。

　　7、对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为不具备法律效力。

　　8、《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。

　　9、一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名单的效力。

　　10、《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：

　　（1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；

　　（2）富控互动董事会审议通过；

　　（3）经富控互动股东大会审议通过。

　　11、本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪02执115号案下第一顺序冻结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。

　　12、上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金使用计划的承诺》。

　　上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，以维护上市公司的资金安全，但仍不能完全排除本次交易资金因未知风险或不可抗力被占用或受限的可能。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。

　　本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司业务继续发展。截至本报告书签署日，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”相关内容。

　　上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司对华融信托和民生信托的债务，剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决上市公司合并财务报表内的其他负债等。

　　本次交易完成后，上市公司的后续安排如下：

　　1、支持子公司游戏研发运营业务，改善上市公司持续经营能力

　　上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务及改善持续经营能力提供资金条件。

　　2、解决上市公司债务问题和引入资产重组方

　　上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务以及支付相关费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等问题解决方案提供必要的资金支持。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

　　本次交易完成后，富控传媒仍为富控互动的控股股东，颜静刚先生仍为富控互动实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据上市公司2018年度经审计的财务报告、2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，上市公司出售标的资产后，资产负债率大幅上升，主要系本次备考报表假设2018年1月1日处置完Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，在备考报表期间不再合并Jagex Limited以及宏投网络（香港）有限公司，且假设于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务，公司资不抵债时流动资产和流动负债同金额减少导致。营业收入以及净利润均大幅下降，公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司将用获得的资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经营能力。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务不变，与公司控股股东及实际控制人及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。

　　（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务仍为网络游戏研发和运营，不会与实际控制人及其关联企业之间增加关联交易。

　　（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立内部控制制度，从制度上规范股东大会、董事会和监事会运作和行使职权。

　　本次交易不会导致公司的法人治理机制发生变化。

　　（七）本次交易对上市公司债务问题的影响

　　上市公司于2019年11月出具《上海富控互动娱乐股份有限公司债务问题解决方案》，上市公司解决债务问题的方案主要有：

　　1、采取公开征集买家的方式出售全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited 100.00%股权和宏投网络（香港）有限公司100.00%股权，所得资金在支付完本次交易相关税费后严格按照如下顺序使用：优先偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务，剩余资金用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。

　　2、除上述对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务外，公司表内剩余借款金额为117,161.59万元。上市公司为原子公司上海中技桩业有限公司（以下称“中技桩业”）及其下属公司提供的有效担保余额为91,825.28万元，扣除保证金后，对中技桩业实际有效担保金额为89,574.18万元。就上述表内剩余借款事项，公司将与债权人积极沟通并根据谈判的相关情况来确定债务解决的优先顺序。截至目前，公司为中技桩业及其子公司提供担保的主债务均已逾期或被宣告提前到期，且相关债权人均已向法院提起了诉讼（详见上市公司相应公告），中技桩业经营已停滞，主要资产已被其他债权人质押占用。公司已聘请专业律师积极应诉，维护上市公司权益。

　　3、截至2019年9月30日，公司另涉及或有借款的相关案件共27起，涉诉本金共计约为164,194.99万元，其中有4起案件已撤诉（详见公司公告：临2019-088）。公司涉及或有担保的相关案件共15起，涉诉本金共计约为248,861.15万元,其中有3起案件已撤诉（详见公司2019年半年度报告）。相关案件目前正在审理过程中，公司已聘请专业律师积极应诉，通过法律途径维护上市公司权益。

　　上市公司本次重大资产出售，旨在解决上述迫在眉睫的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为，避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。本次重大资产出售将使公司获得必要资金以缓解目前上市公司面临的紧急债务压力，为后续争取恢复持续经营能力的其他努力创造必要条件，及与表内债权人协商和解提供了可能，从而切实维护债权人、上市公司价值和广大股民利益，并维护证券市场平稳秩序。

　　本次交易价格为5.30亿美金，折合人民币371,000.00万元（采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，实际价格以结汇日外汇汇率为准），远高于宏投网络被司法拍卖的25.53亿元的起拍价，可以避免宏投网络股权被动司法拍卖可能发生的大幅度折价从而引致更严重的财务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险。

　　根据上市公司2019年半年报数据，富控互动涉及诉讼及仲裁案件共计60笔，涉案金额约81.21亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.50亿元。上市公司流动比率为0.22，流动性严重不足，处于严重的债务困境中。

　　根据上市公司出具的关于本次交易所得资金使用计划（以下简称资金使用计划），本次交易所得资金支付完相关税费、中介机构服务费用、评估基准日至2019年9月30日收取的Jagex分红款后，实际可使用的价款约为31.92亿元。上述交易对价将用于偿还富控互动对华融信托和民生信托的债务本息20.83亿元（最终偿还债务金额尚未确定）、偿还上市公司表内其他债权人债务7.67亿元，加上账面自有资金0.51亿元及香港宏投归还的欠款1.07亿元，最终账面留存资金5亿元，用于上市公司日常经营费用支出（补充流动资金）。由于其他债权人偿付的金额，取决于与相关各方商务谈判的进度和结果，存在较大不确定性，相关金额后续可能存在变动。

　　根据上市公司2019年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的相关财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：①本次交易备考报表假设已偿还华融信托和民生信托的借款及表内其他债权人部分债务；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；④资产负债率=总负债/总资产×100.00%。

　　本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅上升，系假设公司于2019年9月30日以资金使用计划偿还部分债务致流动资产和流动负债同金额减少所致，但流动负债规模大幅下降，流动比率和速动比率大幅上升，短期偿债能力得到明显改善。同时，仍有部分剩余资金用于补充营运资金、游戏业务继续投入以及部分解决其他负债等。

　　综上，通过本次交易上市公司可以获得大额现金以缓解资金和债务困境，并为恢复持续经营能力提供条件。

　　根据中汇会计师出具的本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2019年9月30日，公司总资产16.43亿元、总负债48.20亿元、净资产-31.78亿元。本次交易完成后上市公司主要债务为：短期借款3.99亿元、应付利息1.55亿元、预计负债38.62亿元。

　　针对上述债务问题，公司计划采取的应对安排包括：

　　（1）拟对涉及违规担保的或有事项进行合同无效诉讼；

　　（2）进一步与合规债权人进行谈判协商以期达成债务和解；

　　（3）计划与部分有意向的债权人协商成立纾困基金，由纾困基金以现金或其他方式对未参与设立纾困基金的债权人的债权进行折价收购。

　　截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人尚未就债务和解、成立纾困基金达成一致意见，尚未签署任何意向性协议。

　　截至本报告书签署日，上市公司与相关债权人正在进行沟通，尚未签署任何协议。上市公司对涉及违规担保的或有担保债权人的诉讼是否能够胜诉，是否能与相关债权人就债务和解达成一致，纾困基金是否能够成立，纾困基金成立后是否能与相关权人达成一致以解决或有负债及其他相关事项存在不确定性。

　　若上市公司未能与相关债权人就债务和解达成一致意见，未能成立纾困基金或纾困基金未能与相关债权人达成一致，审计准则第八条对应的对上市公司持续经营能力有重大疑虑的第（一）、（三）、（五）、（七）、（九）、（十四）、（十五）款事项仍然不能消除，上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性，从而存在股票被暂停上市甚至破产清算的风险。

　　五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市

　　本次重大资产出售的标的资产为Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权，根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的资产财务数据为Jagex与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属于母公司股东净资产。

　　本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易的交易对方为PFLP，其与上市公司无关联关系，故本次出售Jagex 100.00%股权、宏投香港100.00%股权的交易不构成关联交易。

　　本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。

　　由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　二〇一九年十二月二十日