证券代码：601515             证券简称：东风股份         公告编号：临2019-054

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年12月14日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　提请同意公司董事会根据2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，并按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，确定公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　逐项表决情况：

　　1、发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币29,532.80万元，发行数量为295.328万张（29.5328万手）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后确定继续履行发行程序或采取中止发行措施。

　　发行对象：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.221元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000221手可转债。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　提请同意公司董事会在本次发行完成后，根据2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市相关事宜，并同意授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，提请同意公司开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，在募集资金到账后一个月内与保荐机构和开户银行签署三方监管协议，并同意授权公司董事长及其授权人士具体办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等事宜。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：601515            证券简称：东风股份           公告编号：临2019-055

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2019年12月19日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　提请同意公司董事会根据2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，并按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，确定公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　逐项表决情况：

　　1、发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币29,532.80万元，发行数量为295.328万张（29.5328万手）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后确定继续履行发行程序或采取中止发行措施。

　　发行对象：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月23日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.221元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000221手可转债。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》；

　　提请同意公司董事会在本次发行完成后，根据2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，办理本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市相关事宜，并同意授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，提请同意公司开设募集资金专户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金，在募集资金到账后一个月内与保荐机构和开户银行签署三方监管协议，并同意授权公司董事长及其授权人士具体办理上述募集资金专户开设及三方监管协议签署等事宜。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月20日