本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会于2019年12月3日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年12月19日下午15：00在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开，网络投票时间为2019年12月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月19日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月19日上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次会议由董事会召集，由副董事长王壮利先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所孔瑾律师、冯志斌律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人24名，代表有表决权股份1,224,132,451股，占公司总股份的18.3610%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份1,215,682,582股，占公司总股份的18.2343%；参加网络投票的股东的人数为17名，代表有表决权股份8,449,869股，占公司总股份的0.1267％。通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为18名，代表有表决权股份11,455,080股，占公司总股份的0.1718%。

　　三、会议表决情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

　　1、审议《关于上海智趣广告有限公司原股东2018年度业绩补偿的议案》

　　表决结果：同意1,224,128,951股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；反对3,500股；弃权0股。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意11,451,580股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9694%；反对3,500股；弃权0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由浙江天册律师事务所孔瑾律师、冯志斌律师见证并出具了《法律意见书》。

　　《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2019年第五次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日