证券代码：603861     证券简称：白云电器    公告编号：临 2019-086

　　转债代码：113549             转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第三十一次会议。本次会议通知已于2019年12月12日以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到8名，参与会议表决的董事共8名。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司向关联方子公司增资的议案》

　　关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生回避表决。

　　表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白云电器：关于向关联方子公司增资的公告》。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白云电器：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生、王义先生、陈烁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。上述5名非独立董事候选人简历详见附件。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意提名傅元略先生、周渝慧女士、周林彬先生、黄嫚丽女士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述4名非独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司公告（临2019-091）《白云电器：关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　附件：

　　一、 第六届董事会非独立董事候选人简历

　　1、胡德兆，中国国籍，无境外居留权，男，1973年12月出生，大学学历，EMBA，北京大学光华管理学院研修班。1997年7月中山大学毕业后进入公司，在基层从事制造生产及车间管理工作；2000年1月至2016年12月从事市场营销工作，于2011年1月至2016年12月担任公司营销总部负责人，主管公司营销工作；2016年12月至今（2016年12月29日被公司董事会聘任为董事长）担任公司董事长，现任全国政协第十三届全国委员会委员、广东省工商业联合会（总商会）副会长、广州市光彩事业促进会（慈善机构）第一届理事会理事。

　　2、胡明聪，中国国籍，无境外居留权，男，1957年6月出生，大学学历，EMBA，公司创始人之一，广东省劳动模范，第十二届广州市人大代表。1980年至1983年在广州市白云区教育办任职；1984年至1988年担任广州市白云区神山镇石龙五金分厂厂长；1989年至2002年任广州白云电器设备厂厂长；1996年至2004年任白云电气集团有限公司董事、总经理；2002年至2004年任广州白云电器设备有限公司总经理；2004年12月至今担任广州白云电器设备股份有限公司董事、总经理；2002年2月至今任广州东芝白云电器设备有限公司董事长；2004年3月至今任广州东芝白云自动化系统有限公司董事长。曾获得广州市白云区十大杰出青年、广州市杰出青年企业家、广州市先进劳动者、广东省优秀民营企业家、全国优秀民营科技企业家等荣誉称号。

　　3、王义，中国国籍，无境外居留权，男，1972年6月出生，大学学历，EMBA，高级工程师。1995年7月大学毕业后进入公司工作。1995年7月至2002年1月期间在公司技术部门工作，先后担任中压电器产品设计员、中压产品设计开发科科长、技术部副部长、部长；2002年2月至2008年3月担任广州东芝白云电器设备有限公司副总经理；2006年6月至今担任公司董事；2008年3月至今担任公司副总经理，主管技术和生产；2009年至今担任公司总工程师；2012年9月至今任东芝白云锦州董事；现任广东省机械工程学会第八届理事会副理事长，广州市机电工程学会第七届理事会常务理事

　　4、胡德宏，中国国籍，无境外居留权，男，中国国籍，无境外居留权，男，1979 年 12 月出生，研究生学历， 本科毕业于加拿大The FanshaweCollege，硕士研究生毕业于加拿大The University Of Western, The Kings College。2009 年 2 月回国后进入白云电气集团有限公司， 至 2009 年 12 月在集团总经理办公室任职行政主管；2010 年 1 月至 2010 年 12 月在南京电气（集团）有限责任公司玻璃绝缘子事业部任职副总经理，主管该事业部机制体制改革、降本增效、供应链整合管理项目的实施推进；2011年1月至2016年12月，任职公司华北区域销售总监；2017年1月至今，任职公司轨道交通系统销售总监。 2004 年 6月至今任白云电气集团董事；2009 年 7 月至今任南京电气科技有限公司董事；2010 年8月至今任南京电气（集团）有限责任公司董事； 2017 年 8 月至今任桂林电力电容器有限责任公司董事。

　　5、陈烁，中国国籍，无境外居留权，男，1978年4月出生，硕士学历，曾就职德勤华永会计师事务所深圳分所，职务税务经理。现任平安信托有限责任公司董事、总经理。

　　二、 第六届董事会独立董事候选人简历

　　1、傅元略，中国国籍，无境外居留权，男，1953 年 9 月出生，会计学博士，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。1988 年 12 月至今厦门大学会计系任教，历任讲师、副教授、教授。管理会计方向学术带头人，厦门大学会计发展研究中心副主任，亚太管理会计学会副主席、财政部管理会计咨询专家，中国管理会计教育指导委员会副主任、中国会计学会管理会计专业委员会委员。

　　2、周渝慧，中国国籍，无境外居留权，女，1955年12月出生，本科，毕业于西南大学数学专业、中国人民大学工业经济专业、清华大学企业管理硕士课程班结业。1980年1月至1984年7月担任兵器部川南工业管理学校教师；1984年7月至1989年2月担任中共重庆市委党校经济管理教研室讲师；1989年2月至1999年1月担任北京电力高等专科学校电力系副教授；1999年1月至今担任北京交通大学教授。

　　3、周林彬，中国国籍，无境外居留权，男，1959年5月出生，法学博士、中山大学法学院教授、博士生导师。1986年9月至1999年12月在兰州大学法律系任教，历任讲师、副教授、教授、系主任。1999年2月调入中山大学法学院任教、现专任中山大学法学系教授，民商法研究所所长，兼任广东民商法学会会长、中国商法研究会副会长、广东省人民政府法律顾问等社会职务，获国务院特殊专家津贴等荣誉称号。

　　4、黄嫚丽，中国国籍，无境外居留权，女，1978年9月出生，管理学博士，华南理工大学工商管理学院教授，现任华南理工大学工商管理学院副院长。2006年7月至今华南理工大学工商管理学院任教，历任讲师、副教授、教授。

　　证券代码：603861     证券简称：白云电器    公告编号：临 2019-087

　　转债代码：113549             转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日以现场表决的方式召开第五届监事会第二十八次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到4名，实到监事4名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司向关联方子公司增资的议案》

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白云电器：关于向关联方子公司增资的公告》。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白云电器：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、审议通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》

　　公司监事会提名胡德才先生、余保华女士、叶琳琳女士为公司第六届监事会非职工监事候选人，以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任职自股东大会审议通过后三年。上述3名监事候选人简历详见附件。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2019 年12月20日

　　附件：

　　第六届监事会非职工监事候选人简历

　　1、胡德才

　　中国国籍，无境外居留权，男，广东广州人，1987年09月出生，大学本科学历。现任白云电气集团有限公司监事、投融资部部长；南京电气（集团）有限责任公司董事、南京电气科技有限公司董事；广东云舜综合能源科技有限公司董事。

　　2、余保华

　　中国国籍，无境外居留权，女，1974年2月出生，大专学历，EMBA。1995年8月至1998年1月，在江西九江化纤股份有限公司任电气技术员；1998年2月进入公司工作，先后担任人力资源部培训管理员、质检科长、质管部副部长；2004年1月至2005年12月担任采购部认证科科长；2006年1月至2009年6月担任采购部副经理；2009年7月至2013年1月，担任营销总部商务部副部长，2013年2月至2015年6月担任运营部副经理；2015年7月至今担任品质管理部经理。2004年12月至今担任公司监事。在公司任职期间，曾获得广州市白云区劳动模范、广州市劳动模范等荣誉。

　　3、叶琳琳

　　中国国籍，无境外居留权，女，1974年11月6日出生，大学学历，一级企业人力资源管理师。1996年至2004年5月，在广州白云电器设备股份有限公司工作，历任厂办助理、销售助理、文化专员、人事专员；2004年6月至2009年12月任广州东芝白云菱机电力电子有限公司管理科科长，2010年1月至今任广州东芝白云电器设备有限公司管理部副经理。

　　证券代码：603861     证券简称：白云电器     公告编号：临 2019-088

　　转债代码:113549             转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于推选第六届监事会职工代表

　　监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期于近期届满，为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2019年12月12日在公司4楼会议室召开临时职工代表大会，会议选举曾彬华、李伦强为公司第六届监事会职工代表监事。曾彬华、李伦强担任职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。上述两名监事简历详见附件。

　　曾彬华、李伦强将与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的三名监事一起共同组成公司第六届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2019 年12月20日

　　附件：

　　第六届监事会职工代表监事简历

　　1、曾彬华，中国国籍，无境外居留权，男，1973年5月出生，大学学历，高级工程师。1996年7月大学毕业后进入公司工作，历任班长、工艺主管、车间副主任、中压元件产品开发项目经理；2002年2月至2008年4月任广州东芝白云电器设备有限公司开发设计部副经理，先后四次到日本东芝进行技术研修；2008年5月至2010年12月担任广州东芝白云电器设备有限公司副总经理；2010年12月至今担任公司监事会主席；2011年1月至今担任公司研究所所长、副总工程师。

　　2、李伦强，中国国籍，无境外居留权，男，1968年11月出生，EMBA。1991年进入公司工作。1991年3月至1997年3月期间先后担任装配车间员工、装配车间主任；1997年4月至2003年3月担任生产部部长；2004年4月至2007年2月担任制造部经理；2007年3月至2014年4月担任公司营销总部副经理；2014年3月至今担任公司供应链中心总监；2004年12月至今担任公司监事。

　　证券代码：603861           证券简称：白云电器          公告编号：临2019—089

　　转债代码：113549       转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于向关联方子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）

　　●投资金额：公司拟通过增资扩股的方式认购白云机安51%的股权，投资金额为2,602.0409万元人民币。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。

　　一、关联交易概述

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“白云电器”）于2019年12月19日与陈荣章、陈荣耀、李桂华、叶树明、白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”、“关联方”）、广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）签署《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司之增资协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司拟通过增资扩股的方式认购白云机安51%的股权，投资金额为2,602.0409万元人民币。

　　鉴于白云电气集团为本次增资协议的交易方之一，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与白云电气集团之间的关联交易金额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

　　二、关联方及交易方的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　本次的交易方之一白云电气集团持有白云机安34.7826%股权，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，双方构成关联关系。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：白云电气集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

　　法定代表人：胡德良

　　成立时间：1996年11月13日

　　注册资本：12,380万元人民币

　　股权结构：胡德良25%，胡德宏25%，胡德健25%，胡德才15%，伍世照10%

　　统一社会信用代码/注册号：91440101231251149E

　　主营业务：电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、白云电气集团最近一年及一期财务状况如下

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上表中2019年1-9月数据未经审计。

　　4、截至本公告披露日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照。白云电气集团的产权及控制关系如下：

　　■

　　胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女，2017年9月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前12个月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。

　　因此，截至本公告披露日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意十名胡氏家族成员。

　　（二）其他交易方介绍

　　1、陈荣章，持有白云机安17.3960%股权

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省广州市

　　2、陈荣耀，持有白云机安17.3907%股权

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省广州市

　　3、李桂华，持有白云机安17.3907%股权

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省广州市

　　4、叶树明，持有白云机安13.0400%股权

　　中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省东莞市

　　截至本公告披露日，陈荣章担任白云机安董事长，陈荣耀、李桂华、叶树明无任职。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的基本情况

　　交易的名称和类别：对外投资

　　交易标的：白云机安51%的股权

　　公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园白云电气科技大厦07层01室(仅限办公用途)

　　法定代表人：陈荣章

　　成立时间：1997年1月21日

　　注册资本：2,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91440111231269584T

　　现股权结构：

　　■

　　注：上述五位股东以下简称为“原股东”

　　2、截至2019年8月31日，白云机安抵押的房屋建筑共2项，详细情况如下表：

　　■

　　除上述资产存在抵押情况以外，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、本次增资认购股权的交易其他股东放弃优先认购权。

　　4、主要财务数据

　　交易标的最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：白云机安2019年1-8月、2018年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　5、企业业务

　　白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，包括广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许可证”、“建筑业企业机电安装工程施工总承包二级资质证书”、广州市住房和城乡建设委员会颁发的“房屋建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包二级以及输变电工程专业承包三级资质证书”；国家能源局南方监管局颁发的“承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证”；广州市供电局“施工安全资质证”；广州市城市供水行业协会颁发的“自来水管道工程报装备案许可证”。

　　目前白云机安所提供的业务服务主要有110KV、10KV及以下电压等级电气设备的承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV送变电工程安装（省建设厅核准110KV送变电专业承包三级），10KV城网、农网及配网改造安装；10KV及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯和光亮工程的安装和维护等。

　　（二）本次增资完成后，白云机安的股权结构如下：

　　■

　　（三）交易标的定价及评估情况

　　根据公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的联信[证]评报字[2019]第A0855号《广州白云电器设备股份有限公司拟办理增资扩股事宜所涉及广州市白云机电设备安装工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联信[证]评报字[2019]第A0855号”），本次选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论，评估基准日2019年8月31日时，所确定的白云机安全部权益的评估价值为2,583.36万元。

　　经各方协商一致决定，公司本次增资的价格确定为1元/股，公司本次拟增资人民币2,602.0409万元认购白云机安51%的股权，全部计入白云机安注册资本。本次增资完成后，白云机安的注册资本为5102.0409万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同主体及签订时间

　　白云电器于2019年12月19日与陈荣章、陈荣耀、李桂华、叶树明、白云电气集团、白云机安签署《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司之增资协议》。

　　2、定价依据、认购认价及支付方式

　　经各方协商一致，本次公司增资的价格确认为1元/股，公司拟以2,602.0409万元人民币认购白云机安51%的股权，全部计入白云机安注册资本，增资后白云机安的注册资本为5102.0409万元。

　　3、交割时间

　　满足交割条件后且白云机安通知公司账户细节后10个工作日内，公司应支付认购对价的金额，公司支付全部认购对价之日为交割日。

　　4、合同生效时间

　　本协议于各方签署之日成立，并经公司董事会批准本次增资后生效。

　　5、违约责任

　　（1）如果白云机安及原股东违反本协议和任何交易文件中的共同保证、陈述、保证、承诺或约定，因而产生的所有损失、损害、责任、权利要求、诉讼、费用和支出，公司有权向违约方发出书面通知，要求违约方向白云电器赔偿，并为白云电器辩护以使其免受损害。

　　（2）根据（1）中应向公司支付的赔偿金额，应当足以使公司在白云机安持有的股权的价值免于受到该等违约行为的影响，即该等补偿的效果应当使得白云电器（包括其持有的公司股权的价值）处在一个如同该等违约事件根本没有发生时其本应处于的境地。

　　（3）白云机安或原股东任何违反交易文件的违约行为，原股东因此而获得的利益应归白云机安所有。

　　（4）白云电器保证：公司具有充分的权利及授权来签订、履行和交付本协议及履行本协议项下拟定的交易。如公司违反上述约定的保证给原股东和白云机安直接造成的所有损失，公司应就造成的该等损失对原股东和白云机安进行赔偿。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质。通过实现对白云机安的实际控制，有利于公司开展供电系统设备运维服务的团队建设，建立稳定的运维团队，为承接更广泛的运维服务全面奠定人才、组织、产业等基础；有利于快速提升公司系统集成能力、工程总包能力以及运维服务能力，促进公司“综合能源解决方案服务商”战略目标的实现，整体上加速实现城市轨道交通供电系统全寿命周期运行管理。

　　（二）本次交易完成后，公司会通过客户资源整合和人力资源整合，优化资源配置，提升标的公司盈利水平。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易事项已经公司2019年12月18日召开的第五届董事会第三十一次会议审议，3名关联董事回避表决，并经其余5位出席会议表决的董事（含4名独立董事）全票审议通过。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了如下独立意见：

　　1、事前认可意见

　　公司本次增资符合公司发展战略，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

　　2、对关联交易表决程序及公平性发表的独立意见：

　　本次交易符合公司经营发展的需要，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　七、其他历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2018年12月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司桂林电力电容器有限责任公司拟将其持有的浙江桂容谐平科技有限责任公司的65.6%股权转让给白云电气集团。白云电气集团已于2018年12月31日前支付完成股权转让价款18,165,275.93元，并于2019年1月15日完成工商变更登记手续。本次交易完成后，桂林电容将不再持有桂容谐平股权。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年 12 月 20 日

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器    公告编号：临2019-090

　　转债代码：113549       转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022号文核准，公司于2019年11月15日公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为88,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为86,944.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2019]第ZC10547号”，确认募集资金于2019年11月21日到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至目前，公司募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　截至目前，公司募集资金专户累计余额为86,944.00万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司于2019年12月18日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币4亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币4亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信证券对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年12月20 日

　　证券代码：603861    证券简称：白云电器    公告编号：临2019-091

　　转债代码：113549    转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月7日08 点 45分

　　召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月7日

　　至2020年1月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过，公告刊登于2019年12月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年1月6日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记地点：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

　　地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号

　　邮编：510460

　　联系人：徐倩莹

　　联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

　　邮箱：baiyun_electric@bydq.com.cn

　　（三）登记时间：2020年1月6日-2020年1月6日

　　上午：9:30-11:30 下午：13:00-17:00

　　六、 其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州白云电器设备股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603861     证券简称：白云电器     公告编号：临 2019-092

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于签署广州市轨道交通十号线、十八号线、二十二号线供电系统设备运

　　维服务合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额

　　合同类型：广州市轨道交通十号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十八号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通二十二号线供电系统设备运维服务合同

　　合同金额：827,818,055.10元

　　●合同生效条件

　　合同各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

　　●合同履行期限

　　从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月12日在上海证券交易所网站披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（    公告编号：临2019-001），确定公司为广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目的中标单位。上述中标项目包括以下10条线路：三号线东延、五号线东延、七号线二期、十号线、十一号线、十二号线、十三号线二期、十四号线二期、十八号线、二十二号线。其中，供电系统设备运维服务合同包括十号线、十一号线、十二号线、十八号线、二十二号线。

　　公司已与广州地铁集团签署上述10条线路的供电系统设备采购合同，供电系统设备采购合同金额合计58.69亿元，相关公告已于上海证券交易所网站披露，详见公告（    公告编号：临2019-012）、（    公告编号：临2019-058）、（    公告编号：临2019-059）、（    公告编号：临2019-060）、（    公告编号：临2019-064）、（    公告编号：临2019-066）、（    公告编号：临2019-068）、（    公告编号：2019-069）。此外，公司已与广州地铁集团签署十一号线、十二号线供电系统设备运维服务的合同，详见公告（    公告编号：临2019-084）。本次签订的合同为广州市轨道交通十号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十八号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通二十二号线供电系统设备运维服务合同，具体情况如下：

　　一、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1．合同名称：广州市轨道交通十号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十八号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通二十二号线供电系统设备运维服务合同

　　2．买卖双方：

　　“买方”、“甲方”：广州地铁集团有限公司

　　“卖方”、“乙方”：广州白云电器设备股份有限公司

　　3．合同背景：广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目主要目标是实现“供货－运维服务一体化”，提高系统总体质量、降低全生命周期成本。

　　4．合同目的：加快项目建设、加快推进工程的实施、降低全寿命周期成本，提高公共服务效率、公共产品质量、维护各方合同主体的合法权益。

　　5．本合同包括运维服务：运维服务指根据合同规定乙方承担运维服务，包括运营筹备、试运行服务、日常巡检、设备检查、维修、应急保障等以及合同中规定乙方应承担的其它义务。

　　6．运维服务期：从线路开通之日（试运营开通之日）0:00起，截至运维期结束当日24：00，合计15年整。乙方须确保线路试运营之日前已安装设备(乙方维保范围)的稳定及功能调试正常。

　　（二）合同对方当事人情况

　　1．公司名称：广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）

　　2．法定代表人：丁建隆

　　3．公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　4．注册资本：5842539.674万人民币

　　5．注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　6．实际控制人：广州市人民政府

　　7．广州地铁与公司不存在关联关系

　　二、合同主要条款

　　（一）合同金额

　　1.十号线：合同总价为269,219,035.80元

　　2.十八号线：合同总价为353,319,398.55元

　　3.二十二号线：合同总价为205,279,620.75元

　　（二）结算方式

　　本合同根据实际执行情况，按月度进度款以及按年度管理资金进行支付。

　　（三）生效条件：合同各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。合同生效日期以最后签字盖章日为准。

　　（四）合同签署地点：广东省广州市海珠区。

　　（五）争端的解决：凡与本合同有关而引起的一切争议，甲乙双方先友好协商解决，如经协商后仍不能达到协议时，则任何一方可以向甲方（即广州地铁集团有限公司）住所地的有管辖权的法院提出诉讼。

　　（六）合同履行期限：从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。

　　三、合同履行对公司的影响

　　公司此次签订合同金额共计827,818,055.10元，占公司2018年度经审计合并营业收入的30.32%。

　　本次合同签订，是实现公司“综合能源解决方案服务商”战略目标的重要转折和关键步骤，标志着公司城市轨道交通供电设备全寿命周期管理服务的正式落地，是公司在轨道交通业务领域取得的战略性突破。

　　供电系统设备运维服务属于轻资产业务，由专业的设备供应商提供“供货+运维服务一体化”解决方案，在满足城市轨道交通为市民提供优质服务的前提下，通过不断优化产品设计、提高生产制造能力和水平，提升产品的安全性、可靠性，进而提升供电系统运行效率，降低运维成本，整体上实现城市轨道交通供电系统全寿命周期运行管理。同时，本合同的签订和执行不仅能够为公司提供长期稳定的现金流，形成新的利润增长点，而且能够快速提升公司产品能力、生产能力、系统集成能力、工程总包能力以及运维服务能力，通过长期的运维服务积累经验，为产品和服务改进提供真实庞大的数据资源，是公司快速成长和转型重要载体。此外，有利于公司建立稳定的运维团队，建立运维产业链和生态圈，为承接更广泛的运维服务全面奠定人才、组织、产业等基础，全面提升公司综合服务能力，提升公司全寿命周期服务品牌价值。

　　四、合同履行的风险分析

　　1．合同履行周期较长，存在不可抗力导致合同不能如期或全面履行的风险；

　　2．项目综合建设周期暂定为2017-2023年陆续建设完成并开通，客户可根据线路工程的实际情况对工期计划进行调整，具体线路的建设和开通日期存在不确定性，可能会出现运维服务期延后的风险，对收入确认产生一定的不确定性；

　　3．轨道交通运维服务是一个复杂的系统工程，根据合同条款存在触发非正常退出的风险。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日