本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2019年12月5日收到上海证券交易所下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司股权转让及土地收储事项的问询函》（上证公函【2019】3047号），现就问询函中有关问题回复如下：

　　一、公司前期公告披露，公司目前包括在建的电解铝项目在内合计产能为75万吨/年，其中在建的广元中孚项目电解铝产能为25万吨/年，约占公司年产电解铝产能比例的1/3，对公司影响重大。请公司补充披露：（1）转让广元中孚51.51%股权的主要考虑，是否符合公司业务发展的战略安排；（2）股权转让完成后，公司仍持有广元中孚48.49%股权的主要考虑及后续安排。

　　回复：

　　公司拥有电解铝产能75万吨/年，具体分布为：25万吨/年电解铝产能位于巩义市境内，目前运营正常；林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）25万吨/年电解铝产能已转移至四川省广元市，项目公司为广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰”），已于2019年11月29日建成投产；河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）25万吨/年电解铝产能也已转移至四川省广元市，项目公司为广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元中孚”），目前尚处于初期建设阶段。

　　（1）公司电解铝业务发展的战略安排

　　近年来，公司积极响应政府及相关部门的环保政策，推进电解铝生产超低排放改造、执行采暖季限产政策、根据市场变化实施弹性生产，但在实施弹性生产的同时，林丰铝电、中孚铝业产能利用率及资产使用价值出现较大下降，加上区域内用电成本较高等原因，林丰铝电、中孚铝业业绩持续亏损，出现了现金流亏损的状况，面临较大生产经营压力。为进一步优化公司电解铝生产所需电力能源结构、降低用电成本、减少火力发电碳排放、实现绿色清洁生产，公司根据国家西部大开发发展规划和能源结构优化调整政策，优化资产结构，盘活存量资产，分别将林丰铝电25万吨/年电解铝产能、中孚铝业25万吨/年电解铝产能全部停产并向水电资源富集的四川省广元市经济开发区转移。

　　公司产能转移符合《关于促进西南地区水电消纳的通知》（发改运行【2017】1830号）、《解决弃水弃风弃光问题实施方案》的通知（发改能源[2017]1942号）、《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）等相关文件精神，符合公司的发展战略，有利于公司的持续健康发展。

　　本次转让广元中孚51.51%股权主要目的为降低公司资产负债率，改善财务结构，缓解债务压力，同时有利于筹集广元中孚项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设，因此符合公司的发展战略。

　　（2）股权转让后的后续安排

　　本次出资权及股权转让完成后，四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）将持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%，中孚铝业持有32.56%，公司及中孚铝业合计持有广元中孚48.49%的股权。

　　近年来，公司借助国家供给侧结构性改革等相关行业政策，主动进行战略调整，公司的铝精深加工业务进入成果见效期，部分产品已进入国内外高端市场，整体产销率稳步提升，公司电解铝产品已由主营业务产品转变为铝加工产品所需原材料，本次产能转移一方面能为公司提供低成本的原材料，另一方面，符合广元市打造千亿级铝产业集群的产业规划。

　　本次出资权及股权转让完成后，四川豫恒将成为广元中孚的控股股东，在公司管理层面，根据公司与四川豫恒的协商安排，广元中孚董事会由5人组成，由股东委派产生，分别为：股东四川豫恒委派3名董事、股东中孚铝业委派1名董事、股东中孚实业委派1名董事，将在未来的《公司章程》中约定，广元中孚重大投资、融资及对外担保等重要事项需经三分之二以上董事通过方可形成决议，另外约定广元中孚的董事长由四川豫恒推荐的人员担任，总结理由股东中孚实业推荐的人员担任。通过以上安排，公司仍将继续参与广元中孚的决策与管理。在项目建设资金方面，广元中孚控制权转让后，股东四川豫恒2亿元、中孚2.21亿元的认缴出资将根据项目进度逐步认缴，不足建设资金将通过向金融机构融资解决，争取早日实现广元中孚项目收益。

　　二、2019年9月12日，公司公告称中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值对广元中孚进行注册资本增资，评估作价13.83亿元，请公司补充披露：（1）广元中孚历史沿革，历次出资或股权转让的情况；（2）以电解铝产能置换指标价值增资广元中孚两个月后即转让其控股权的主要考虑以及对上市公司的影响。

　　回复：

　　（1）广元中孚高精铝材有限公司历史沿革

　　①广元中孚是公司于2019年3月13日在广元市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，初始注册资本50,000万元人民币，经营范围铝液（锭）、铝材生产与销售；氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。

　　②2019年9月，经公司董事会、股东大会批准，公司控股子公司中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值（经评估上述产能置换指标投资价值为138,322.56万元）对广元中孚进行注册资本增资，增资完成后，广元中孚注册资本由50,000万元增加至188,322.56万元，其中公司持有26.55%，中孚铝业持有73.45%。

　　③2019年12月，公司及中孚铝业拟分别将其持有广元中孚人民币10.62%的出资权和40.89%的股权转让给四川豫恒，转让完成后，四川豫恒将持有广元中孚51.51%的股权，公司持有15.93%的股权，中孚铝业持有32.56%的股权。本次交易尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　（2）公司转让广元中孚控股权的考虑及对上市公司的影响

　　2019年9月，中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值对广元中孚进行注册资本增资，有利于优化公司资产结构，提升公司整体价值。

　　2019年12月，公司转让广元中孚控股权的考虑及对公司的影响：

　　①由于广元中孚电解铝产能转移项目尚处于初期建设阶段，此次股权转让有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设；

　　②此次股权转让符合公司向高质量、高效益铝精深加工方向发展的战略需要；

　　③此次股权转让有利于降低公司资产负债率，改善财务结构，化解债务风险。

　　三、公司前期公告披露，广元中孚为公司将中孚铝业25万吨/年电解铝产能向四川省广元市经济技术开发区转移所成立，根据评估报告，基于电解铝项目正常施工假设,公司以实物期权法评估25万吨电解铝产能置换指标价值为13.83亿元。请公司补充披露：（1）公司转移产能至广元市经济技术开发区的政策依据、程序以及后续广元中孚正常施工是否存在政策风险；（2）采用实物期权法进行评估的依据、合理性以及实物期权法评估的具体情况，包括预期现金流、投资额、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（3）列明自建电解铝项目所形成的未来现金流以及在有电解铝产能置换指标情况下的未来现金流，比较二者差异，说明电解铝产能置换指标估值的合理性。请相关中介机构发表意见。

　　回复：

　　（1）产能转移的政策依据、程序及风险

　　按照《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）有关规定和要求，经公司申请，由巩义市人民政府组织审核，2019年3月4日在政府网站上发布了《河南中孚实业有限公司25万吨电解铝产能退出的公示》，公示无异议，巩义市科学技术和工业信息化局向河南省工业和信息化厅上报了《关于巩义市河南中孚实业股份有限公司集团内25万吨电解铝产能指标退出的报告》（巩科工信〔2019〕8号），认为中孚铝业25万吨电解铝产能符合产能指标置换方案可行，同意该产能指标退出，并转移至四川省广元市。3月18日，广元市人民政府在政府网站上发布了《关于广元中孚高精铝材有限公司年产25万吨绿色铝材异地搬迁项目产能置换方案的公示》，公示无异议；6月6日，四川省经济和信息化厅在其网站上发布了《关于广元中孚高精铝材有限公司年产25万吨绿色铝材异地搬迁项目产能置换方案的公示》，并于9月29日发布了相关公告，该公告的发布标志着中孚铝业25万吨电解铝产能置换指标正式落地广元市。

　　该产能置换指标完成后，广元中孚办理了各项建设手续，目前已完成项目备案、安评、稳评、水保等手续。该项目符合四川省及广元市铝工业发展规划，项目后续实施不存在政策风险。

　　（2）本次评估的具体情况和评估过程、依据及合理性

　　资产评估方法主要有成本法、收益法和市场法。本次评估采用实物期权法的原因：

　　成本法是指通过估算被评估资产的重置成本，并扣减其各项贬值，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。其基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。由于委估电解铝产能置换指标不具备可利用的历史资料，故不适合采用成本法进行评估。

　　市场法是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过比较、分析，从而确定估测被评估资产价值的一种评估方法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故未采用市场法。

　　收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目初始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在四川省广元市经济技术开发区投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。

　　实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。按照期权执行时间主要分为欧式期权和美式期权，欧式期权的买方在到期日前不可行使权利，只能在到期日行权；美式期权的买方可以在到期日或之前任一交易日提出执行。由于本次评估项目建设期时间固定，属欧式期权，因此根据本次评估目的、评估对象的具体情况评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：

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　　评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。

　　■

　　1）委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流

　　本次评估价值类型为投资价值，假设公司在四川省广元市经济技术开发区投资建设电解铝项目所产生的现金流。预测项目未来现金流中各项成本费用主要参照中孚铝业及林丰铝电相关数据，铝价预测主要基于以下几个方面：

　　供应方面：我国作为全球最大的电解铝生产国，其供给将直接影响全球市场的供需平衡。如果未来我国市场可提供给全球市场的电解铝产能受到限制，全球市场供应将趋于偏紧，支持价格上涨。

　　消费方面：LMF预测全球经济走势持续向好，主要消费领域建筑交通、电子电力等仍有内部刚需，消费稳固增长。

　　成本方面：原材料价格居高不下，同时随着环保标准的不断提升，自备电厂对于粉尘排放的改造力度势必将进一步加大，从而在一定程度上提高电解铝企业的综合成本，支持铝价在合理利润空间运行。

　　a、电解铝近年来价格情况

　　■

　　2004年以来，我国原铝价格主要随着国内供需状况的变化波动幅度较大，总体呈现区间震荡走势。2006年突破20,000元/吨，最高达到23,790元/吨，2008年全球金融危机爆发后铝市疲软，铝价走低，最低跌至最低值10,120元/吨。2010年、2011年国内铝价由于经济刺激计划等因素影响，呈现缓慢上行态势。但从2012年以来，在国内外宏观经济疲软以及能源、原材料价格回落的背景下，供应压力持续攀升对铝价形成巨大的挑战，铝价持续疲软。2016年，随着宏观风险转暖以及全球电解铝供应增速放缓等利好因素提振下，国际铝价运行重心市场行情持续上移,9月底国内铝价也由于运输和市场变化开始上涨。2017年，全球铝市场继续保持价格上涨的趋势，特别是我国铝产业政策的调整以及“26+2”环境政策的实施，市场预期影响铝的供应，铝价一直上涨，年均价格14,438元/吨，最高达到16,610元/吨。2018年中国电解铝产量出现近十年以来的负增长，年均价格14,198元/吨。综合电解铝近年来价格统计资料来看，近10来全国平均铝价为14,332元/吨，近15年全国平均铝价为15,545元/吨。

　　b、实物期权法中铝价波动率的测算

　　由于铝锭价格长期处于不规则波动,难以准确预计铝锭价格每一年度的变化，且预测期为永续，因此预测铝锭价格整个预测期整体保持平均水平不变。且评估报告中已描述未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此采用实物期权的方法进行评估，实物期权计算过程中波动率的测算主要根据铝价的变动进行测算。本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近一年价格波动确定，该期限与期权限制时间t（预计项目建设期0.92年）基本匹配。

　　综合上述铝锭价格走势及供求关系，结合目前市场情况，另外由于中孚铝业销售对象主要为关联方，因此本次评估采用林丰铝电2018年铝锭对外不含税平均销售价格12,331.35元/吨（含税价为13,934.43元/吨）为新建电解铝项目产品预期销售价格。

　　目前四川省原铝年用量维持在200万吨左右，而产能仅57.5万吨，自给率不足30%，电解铝净缺口达150万吨。广元市位于四川省北部，该市处于成都、西安、重庆、兰州四大西部城市腹心地带，交通便利，水电资源丰富，有氧化铝转化需求，有下游配套兴建，该市计划用3至5年时间，建成150万吨电解铝和500万吨铝基复合材料基地，成为川陕甘接合部最大的铝产业基地。广元中孚25万吨电解铝产能转移项目符合广元市发展规划，可满足部分电解铝需求，因此本次评估销售数量按25万吨/年预测。

　　委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流如下：

　　单位：万元

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　　2）折现率的确定

　　本次评估，根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。

　　WACC模型公式：

　　R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中： ke：权益资本成本

　　E/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率

　　kd：债务资本成本

　　D/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率

　　t：所得税率

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke = rf1 +βe×RPm + rc

　　a、权益资本成本ke的确定

　　其中：

　　无风险报酬率rf1的确定：取长期国债到期收益率。根据同花顺查得距评估基准日到期10年期国债的平均收益率为3.96% ，以此作为无风险收益率。

　　权益的市场风险系数βe的确定：

　　计算公式如下：

　　βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]

　　通过同花顺，查询沪深A股电解铝行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu为0.7949;参照电解铝行业上市公司的平均资本结构D/E 为0.4762，委估电解铝产能置换指标对应投资项目预期所得税率t为25%,通过以上计算得出企业的βe为1.0788。

　　市场风险溢价RPm的确定：

　　市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价，经计算市场风险溢价为7.24%。

　　特定风险调整系数rc的确定

　　■

　　根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：

　　ke =rf1+βe×RPm+rc

　　=3.96%+1.0788×7.24%+3.0%

　　=14.77%

　　b、债务资本成本kd的确定

　　本次评估预计债务资本成本为6.37%（5年期贷款利率4.9%上浮不超过30%），即kd取6.37%。

　　c、加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：

　　R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　=14.77%×[1/（1+0.4762）]+6.37%×(1-25%)×[0.4762/(1+0.4762)]

　　=11.55%

　　3）预期现金流现值

　　单位：亿元

　　■

　　②、投资额

　　本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目预期不含税投资额确定，主要参照项目可行性研究报告以及市场调查分析确认。预计广元中孚不含税投资额为16.31亿元。

　　③、期权限制时间t的确定

　　本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期作为期权限制时间，根据上述预测建设期，本次评估确定期权限制时间t为0.92年。

　　④、连续复利计算的无风险收益率r的确定

　　本次评估采用采用国债到期收益率确定连续复利计算的无风险收益率r，根据上述期权限制时间，根据同花顺FinD数据终端查得距评估基准日到期1年期国债的平均收益率为2.582% ，以此作为连续复利计算的无风险收益率r。

　　⑤、波动率σ的确定

　　本次评估选用布莱克-舒尔斯权定价模型，其中σ：原含义是股票波动率（股票回报率的标准差），为期权执行期限内的预计报酬率的标准差，根据财务管理及行业惯例，可以采用股票历史报酬率估计，委估电解铝产能置换指标对应投资项目主要受产成品电解铝价格影响，本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近一年价格波动确定，该期限与期权限制时间t（预计项目建设期0.92年）基本匹配。

　　通过查询估算长江铝锭近一年价格对数波动率，并以其平均值作为预测的对数波动率σ，σ取9.22%。

　　■

　　电解铝产能置换指标的评估过程、重要评估参数和重要评估依据详见公司于12月5日披露的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《河南中孚铝业有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A15-0018号）。

　　（3）电解铝产能置换指标估值的合理性

　　2017年环保部联合六省市地方政府下发《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，要求“2+26”城市相关企业在采暖季期间实行错峰生产，河南省亦出台相关政策要求全省范围内电解铝厂采暖季期间限产30%；同时作为传统的电解铝大省，由于受制于电价高企，电解铝在河南早已不具备产业优势。根据《工业信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》的相关规定，支持电解铝企业跨地区产能置换，引导国内有效产能向优势企业和更具比较优势的地区集中。相对于其他区域，云南和四川地区不仅有丰富、廉价的水电资源，而且还有丰富的铝土矿及相关产业配套资源。从2018年开始，中国铝业、山东魏桥及我公司等国内电解铝企业，纷纷将电解铝产能置换至四川及云南等省份。目前市场已交易的电解铝产能置换指标价值如下：

　　■

　　电解铝产能置换指标的交易价格受供需关系、不同项目电价成本、建设条件、电解铝价格等诸多因素影响，因此客观上存在价格差异。以上单位电解铝产能置换指标交易平均价格达6,000元/吨左右，公司电解铝产能置换指标交易单价为5,533元/吨，估值合理，价格公允。同时以自建电解铝项目所形成的未来现金流和在有电解铝产能置换指标情况下的未来现金流对比分析如下：

　　1）自建电解铝项目所形成的未来现金流

　　在不考虑购置电解铝产能指标的情况下，自建电解铝项目未来现金流现值为29.76亿元，计算过程如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2）在有电解铝产能置换指标情况下的未来现金流：

　　在以13.83亿元购置电解铝产能指标的情况下，项目未来现金流现值为18.55亿元，计算过程如下：

　　单位：亿元

　　■

　　根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）的相关规定，目前电解铝新建项目必须采用等量或减量置换方式建设。通过以上对比分析，在以13.83亿元购置电解铝产能指标的情况下，项目未来现金流现值为18.55亿元，一方面符合国家行业政策，另一方面电解铝产能置换指标估值合理，产能转移项目未来现金流现值较高，具有项目可行性。

　　评估师核查意见：

　　经过核查，根据我们执行的评估程序，上述电解铝产能置换指标评估中销售数量采用25万吨/年，含税销售价格采用13,934.43元/吨依据充分，评估方法合理，我们认为上述电解铝产能置换指标评估结论公允、合理。

　　四、公告披露，截止2019年9月30日，广元中孚净资产14.61亿元。中孚铝业持有的广元中孚40.89%的股权作价人民币7.7亿元，据此推算，广元中孚整体股权价值18.83亿元。请公司补充披露：（1）估值溢价的主要构成及合理性；（2）如有评估报告，请详细说明具体计算过程以及相关参数的合理性。请相关中介机构发表意见。

　　回复：

　　截止2019年9月30日，广元中孚注册资本人民币18.83亿元，实缴注册资本为14.62亿，认缴出资权为4.21亿元。广元中孚2019年成立后发生管理费用等0.01亿元，2019年9月末经审计净资产为14.61亿元，不存在估值大幅溢价的情况。

　　本次认缴出资权及股权转让安排：

　　（1）本次公司拟将2亿元认缴出资权转让给四川豫恒，占广元中孚注册资本的10.62%，转让价格为人民币0元。

　　（2）本次中孚铝业拟将其持有广元中孚7.7亿出资转让给四川豫恒，转让价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2019]京会兴审字第02000160号审计报告净资产为依据。经审计广元中孚截止2019年9月底每股净资产为0.9993元，按本次转让7.7亿股计算该部分股权价值为7.6945亿元，经双方协商股权转让价格为7.7亿元，股权转让收益约为55万元。本次股权转让价值与审计净资产基本接近，股权转让估值溢价在合理范围以内。

　　本次股权转让后，广元中孚注册资本18.83亿元，实缴注册资本14.62亿元，其中四川豫恒7.70亿元，中孚铝业6.13亿元，中孚实业0.79亿元；认缴出资权4.21亿元，其中四川豫恒2亿元，中孚实业2.21亿元，未来四川豫恒和中孚实业将继续履行各自出资义务。

　　广元中孚注册资本出资权及股权转让前与出资权及股权转让后情况对比表：

　　单位：亿元

　　■

　　按照上海证券交易所股票上市规则第九章第七条规定“若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月”，公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年9月30日为基准日对广元中孚进行了审计。公司与四川豫恒认同以上审计结果，经双方协商股权转让价格为7.7亿元，未聘请中介机构进行评估。

　　会计师核查意见：

　　根据我们获取的证据并对照企业会计准则的相关规定进行分析，我们认为，中孚实业本次股权转让价值与审计净资产基本接近，股权转让估值溢价在合理范围以内。

　　五、公告披露，股权转让完成后，公司预计将增加归属于母公司所有者净利润约3.4亿元。请公司补充披露：（1）本次交易涉及的具体会计处理，是否满足2019年收益确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合公司近两年一期的业绩情况，说明公司前期以电解铝产能置换指标增资广元中孚，而后出售控股权，利用子公司出表确认大额收益，是否存在利用资产处置进行盈余管理的情况，说明本次交易的商业实质及其合理性。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、本次交易涉及的具体会计处理及收益确认前提

　　2019年9月，中孚铝业以评估值为13.83亿元的25万吨电解铝产能置换指标对广元中孚进行增资（具体内容详见公司临2019-074号公告），扣除6%增值税后，由于中孚铝业电解铝产能指标价值不存在账面成本，因此中孚铝业实现资产处置收益13.05亿。本次股权转让完成后，公司及控股子公司中孚铝业对广元中孚的持股比例由100%下降为48.49%，广元中孚将成为公司的联营公司，不再纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南，对于投资方向联营企业或合营企业投出或出售资产的顺流交易，在该交易存在未实现内部交易损益的情况下(即有关资产未对外部独立第三方出售或未被消耗)，投资方在采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企业长期股权投资的账面价值；投资方对于投出或出售资产产生的损益确认仅限于归属于联营企业或合营企业其他投资者的部分。因此按照公司及控股子公司中孚铝业对广元中孚的持股比例48.49%计算，需抵销未实现内部交易的影响计6.33亿元，同时调整公司及控股子公司中孚铝业对广元中孚的长期股权投资账面价值6.33亿元；实现对外资产处置收益约6.72亿元。公司目前持有中孚铝业51%股权，预计交易完成后将增加归属于母公司所有者净利润约3.4亿元。

　　实现对外资产处置收益，必须实现广元中孚控制权转移，根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南第二条规定，同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　“（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　2019年12月4日，公司召开2019年第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于广元中孚出资权及股权转让的事项，公司计划于12月23日召开2019年第六次临时股东大会，对该事项进行审议表决。

　　由于本次股权转让金额较大，因此交易双方在股权转让协议中约定股权转让价款以分期付款方式进行支付，具体支付时间为：自股权转让协议签署之日起5个工作日内四川豫恒应向中孚铝业支付转让价款的30%，2019年12月31日前支付转让价款的51%，2020年6月30日前支付转让价款的100%。

　　截止目前四川豫恒已支付30%的转让价款，计划于2019年12月31日前支付到转让价款的51%，剩余股权转让款四川豫恒及其实质控制人拟通过自有资金及外部融资相结合的方式进行支付，同时由四川豫恒股东河南怡诚创业投资集团有限公司和河南洛汭商贸有限公司提供履约担保保证，确保在2020年6月30日前支付全部转让价款。

　　公司2019年第六次临时股东大会在12月23日召开表决后，若广元中孚出资权及股权转让协议获得公司股东大会批准，且四川豫恒支付中孚铝业股权转让价款达到50%以上，公司将办理相关财产权转移手续和工商注册变更登记等工作，由于该交易事项不需国家有关主管部门批准，届时四川豫恒将对广元中孚实施实质控制，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　如2019年12月31日前以上事项全部完成，将满足收益确认条件。

　　会计师核查意见：

　　根据我们获取的证据并对照企业会计准则的相关规定进行分析，我们认为，如2019年12月31日前以上事项全部依据约定完成，将满足收益确认条件。

　　2、本次交易的商业实质及其合理性

　　2017年至2019年9月公司归属于上市公司股东的净利润分别为：-1.89亿、-25.44亿、-2.03亿，公司亏损的主要原因为：（1）供暖季期间公司电解铝限产30%、炭素限产50%，产品产量大幅下降，设备关闭重启成本高昂；（2）铝行业形势严峻，电解铝价格持续低迷，氧化铝、原煤等主要原材料及用电价格居高不下，造成电解铝售价与成本倒挂；（3）由于电解铝持续亏损，2018年将电解铝产能转移后计提资产减值准备12.03亿元，2019年1-9月承担停产费用较高；（4）公司持续升级和环保改造投资金额大，主要依靠债权融资；为保证债务偿付，引入大量非银融资，造成公司债务负担沉重，财务费用较高。

　　根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发(2013)41号)和《工业信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》(工信部产业(2015)1号文)规定，支持跨地区产能置换，引导国内有效产能向优势企业和更具比较优势的地区集中。从2018年开始，中国铝业、山东魏桥等纷纷将电解铝产能置换至云南省。

　　我公司自2018年12月开始将50万吨电解铝产能转移至四川省广元市，为合理有效使用资金，早日投产见效，公司决定分期建设产能转移项目。产能转移一期广元林丰项目在广元市政府及社会各界的鼎力支持下有序推进，已于2019年11月29日建成投产。二期广元中孚项目尚处于初期建设阶段，项目总投资（不含建设期利息）18.1亿元，目前已投资3.7亿元，后续还需14.4亿元才能达到投产目标，为提升广元中孚整体价值，2019年9月，中孚铝业以评估值为13.83亿元的25万吨/年电解铝产能置换指标对广元中孚进行增资，拟自筹或引进投资者共同完成广元中孚项目的建设。

　　目前公司负债率较高，新增融资困难，一方面需为广元林丰项目投产准备充足的流动资金，用于购买原材料等生产经营支出，另一方面广元中孚项目继续建设仍需投入大额资金。为缓解债务压力，降低公司资产负债率，改善财务结构，同时有利于筹集项目资金、加快广元中孚电解铝产能转移项目建设，公司决定将公司及控股子公司中孚铝业持有的广元中孚部分出资权及股权转让给四川豫恒，且四川豫恒与公司无关联关系，因此公司此次交易具有商业实质，不存在利用资产处置进行盈余管理的情况。

　　会计师核查意见：

　　根据我们获取的证据并对照企业会计准则的相关规定进行分析，四川豫恒与中孚实业及控股子公司中孚铝业无关联关系，因此我们认为，中孚实业此次交易具有商业实质和合理性，不存在利用资产处置进行盈余管理的情况。

　　六、公告披露，交易对手四川豫恒成立于2019年6月18日，股权结构方面，河南怡诚创业投资集团有限公司占55%、河南洛汭商贸有限公司占40%、艾尔包装股份有限公司占5%。公司前期公告显示，2018年度，公司分别将所持有的上庄煤矿40%的股权、中孚热力100%的股权等多项资产出售给河南洛汭商贸有限公司。此外，截止2019年10月30日，公司及控股子公司为四川豫恒同一实控人控制下的巩义市燃气有限公司累计提供担保3.93亿元。请公司核查并补充披露：（1）公司与四川豫恒及其股东、实际控制人等是否存在潜在关联关系，说明是否存在其他潜在交易安排；（2）说明公司频繁向四川豫恒及其关联方出售资产，并为其提供担保的原因及合理性；（3）前期交易的对价、定价依据、主要考虑以及交易执行情况，目前价款的履行情况，担保是否存在逾期等情况，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（1）公司与四川豫恒及其股东、实际控制人的关系

　　四川豫恒是2019年6月在广元市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本是叁亿贰仟元人民币，法定代表人吴岩，经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰工程；互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川豫恒股东及股权结构如下：

　　■

　　目前，公司与四川豫恒不存在业务关系，亦不存在关联关系，包括但不限于交叉持股、委托持股、交叉任职及与公司股东、董监高存在亲属关系；公司与四川豫恒实际控制人河南怡诚创业投资集团有限公司（股东为：自然人张树申持37.13%、张太山持32.87%、法人河南洛汭商贸有限公司持30%）不存在业务关系，亦不存在关联关系；公司与四川豫恒股东艾尔包装股份有限公司存在业务关系，其为公司客户，主要为采购公司铝加工产品；公司与四川豫恒的股东河南洛汭商贸有限公司（简称洛汭商贸）（股东为：法人巩义市燃气技术服务有限公司持50%、自然人刘海港持20%、吴岩持16%、谢明柯持14%）存在业务关系，主要为采购洛汭商贸的原煤。公司与四川豫恒之间不存在其他潜在交易安排。

　　（2）公司向四川豫恒及其关联方出售资产，并为其提供担保的原因及合理性

　　2018年，公司资金情况较为紧张，为优化公司资产结构，盘活存量资产，8月，经公司董事会审议，同意控股子公司河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）分别以现金51,031,388.57元和71,303,998.72元将其持有的巩义市上庄煤矿有限责任公司（以下简称“上庄煤矿”）40%的股权、巩义市邢村煤业有限公司（以下简称“邢村煤业”）37%的股权转让给洛汭商贸。本次所转让股权涉及上庄煤矿和邢村煤业矿业权，转让价格参考北京亚太联华资产评估有限公司出具的上庄煤矿和邢村煤业不包含采矿权的部分资产及负债价值资产评估报告（亚评报字[2018]130号和亚评报字[2018]131号）及河南瑞奥矿业权评估有限公司出具的采矿权评估报告书（豫瑞矿权评报字[2018]022号和豫瑞矿权评报字[2018]021号），并经豫联煤业与受让方洛汭商贸协商确定。

　　2018年9月，经公司董事会审议，公司全资子公司河南中孚电力有限公司将其持有的河南中孚热力有限公司100%的股权转让给洛汭商贸。本次中孚电力转让中孚热力100%之股权价格以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第02000123号审计报告为依据，以净资产33,925,254.77元转让给洛汭商贸。

　　公司为巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）提供担保的说明：公司铝加工业务生产所需原料之一——燃气，主要来自巩义燃气所提供。截止2019年9月30日，公司及控股子公司为巩义燃气累计提供担保实际金额为3.93亿元。待12月23日召开的公司第六次临时股东大会审议通过《关于公司为巩义市燃气有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的2.8亿元融资额度提供担保的议案》后，公司为巩义燃气累计担保实际金额将达5.43亿元。巩义市燃气有限公司为公司的业务单位，并存在互保关系，公司为其担保不存在逾期情况，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）前期交易执行及目前价款的履行情况

　　前期交易的对价、定价依据如上所述均公平、公正，豫联煤业将其持有的上庄煤矿40%的股权以现金51,031,388.57元、邢村煤业37%的股权以71,303,998.72元转让给洛汭商贸之交易已于2018年8月完成，公司将其持有的中孚热力100%的股权转让给洛汭商贸之交易已于2018年9月完成。

　　公司及控股子公司为巩义燃气累计提供的担保均依据《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行了审批程序，并及时进行了披露，不存在逾期担保情况，不存在损害上市公司利益的情形。

　　七、公告披露，土地收储事宜将按照郑州市政府相关规定进行，由郑州市高新区管委会负责启动收储工作。公司预计2019年12月13日前签订收储协议，土地收储完成后，预计将增加公司2019年度归属母公司净利润不低于1.7亿。请公司补充披露：（1）郑州市高新区管委会土地收储的详细流程以及公司土地收储项目目前所处的进展阶段；（2）结合政府土地收储具体补偿规定以及收储土地的性质、位置等，详细说明土地补偿总价款的计算过程；（3）公司后续收入确认的具体时点，是否满足2019年收益确认条件；（4）充分提示存在的障碍和不确定性等风险。

　　回复：

　　（1）郑州市高新区管委会土地收储的流程及目前进展

　　经向郑州市高新区管委会咨询，本次土地收储主要有以下流程：①企业向土地所在地人民政府提出申请；②经所在地人民政府批准后，由规划部门组织编制规划；③由郑州高新技术产业开发区土地储备中心负责与企业签订收购合同；④按收购合同有关约定，拨付土地补偿款。

　　2019年12月16日，河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签订了《国有土地收购合同》（郑开土储收字[2019]21号）。

　　（2）银湖铝业位于高新区药厂街南、腊梅路西一宗土地（土地证号为郑国用[2008]第0224号），使用权面积为128165.89平方米，使用权类型为出让。

　　根据《郑州市人民政府关于印发郑州市国有土地收购补偿办法补充规定的通知》（郑政[2015]151号）的规定，本次银湖铝业上述土地将按照土地出让成交净价一定比例补偿的方式进行收购。郑政[2015]151号第二条规定：“以出让方式取得建设用地使用权，由非经营性用途变更为商品住宅、商业、娱乐等经营性用地，采用出让成交净价一定比例补偿的，按成交单价差额分段累进方式确定。土地出让成交单价在500万元/亩（含）以内的部分，按出让成交净价的60%补偿；土地出让成交单价在500-600万元/亩（含）之间的部分，按出让成交净价的50%补偿；土地出让成交单价在600-700万元/亩（含）之间的部分，按出让成交净价的40%补偿；土地出让成交单价在700-800万元/亩（含）之间的部分，按出让成交净价的30%补偿；土地出让成交单价超出800万元/亩以上的部分，不再补偿”。

　　根据《关于明确国有土地收购按土地出让成交净价一定比例进行补偿的核算办法的通知》（郑国土资文[2017]507号）规定，各区段成交净价，按该区段的成交单价的价格区间额度扣除30%后的余额确定。

　　按照郑州市人民政府《关于河南省银湖铝业有限责任公司高新区地块收储问题的会议纪要》（ [2019]117号）精神，本宗土地的出让成交单价参照附近地块评估综合单价（803.7万元/亩）计算。

　　根据《国有土地收购合同》约定，上述土地收购补偿款共计50,821.8599万元，其中：可出让部分的面积为169.596亩，补偿款共计49,861.224万元；绿地面积19.807亩，补偿价格为960.6359万元；道路面积2.844亩，不再补偿。根据《国有土地收购合同》约定，郑州高新技术产业开发区土地储备中心将于合同签订后、交付土地后和土地出让完成成本决算后三个节点，向银湖铝业分别支付土地补偿款的80%、10%和10%。

　　（3）土地收储确认收入的条件：目前《国有土地收购合同》签订完成并生效，按照合同约定，2019年12月31日前公司将土地所有权转移给郑州市高新区储备中心并完成土地证的注销，同时郑州市高新区储备中心支付全部或大部分土地收购补偿款。上述事项完成后，公司可满足2019年收益确认的条件，预计增加公司2019年度归属母公司净利润约2.5亿元人民币。

　　（4）风险提示：公司能否按照土地补偿款支付时间节点收到相关补偿款存在一定的不确定性；公司能否顺利于2019年12月31日前将土地所有权转移并完成土地证的注销，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十九日